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2017/01/11  カテゴリー: 登記Q&A

定款の原本証明とは。どんな場面で必要になるのか。

定款の原本証明とは、定款の原本と同一であることの証明という意味です。許認可申請などの場面で、定款の原本証明を求められることがあります。

ここでは、定款の原本証明は何のために行われるのか、どのようにして原本証明すれば良いのかについて説明します。

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どの会社にも定款はある

そもそも、定款とは?

定款とは、会社などの法人を運営していくうえでの基本的な規則を定めたものになります。法人を設立する際には、必ず定款を作成しなければなりません。

定款を作成する際には、事業目的、商号、本店の所在地など、法律によって必ず記載しなければならないとされている事項(絶対的記載事項)もあります。

また、定款に記載しないと効力を生じない事項(相対的記載事項)や、記載しなくても定款の効力には影響のない事項(任意的記載事項)も定款に盛り込む場合があります。

定款の原本はどこにある?

株式会社の場合、会社設立時に作成した定款(原始定款)については、公証役場で公証人の認証を受ける手続きが必要になります。

このとき、公証役場に保存される定款と、会社で保管されるための定款の2部ができることになります。

つまり、原始定款の原本は、公証役場と会社にそれぞれ1部ずつ保存される形になります。

なお、公証役場での定款の保存期間は原則として20年間となっています。また、会社では定款は永久保存されることになり、株主や債権者はいつでも定款を閲覧・謄写できることになっています。

定款が変更されたら?

定款は会社設立後、変更されることもあります。定款変更は株主総会の特別決議によって可能となっており、公証人の認証は不要です。

すなわち、変更後の定款(現行定款)の原本は会社にのみ保存されていることになります。

定款の提出を要求される場面がある

定款の提出が必要になるのはどんなとき?

会社が様々な手続きを行う場合には、定款の提出が必要になることがあります。

というのも、定款には、その会社がどのような会社なのかということが詳しく書かれているからです。

たとえば、行政庁などに許認可申請を行う場合や金融機関と取引を行う場合のほか、登記手続でも定款の提出を求められることがあります。

定款の原本は提出できない

定款の原本は公証役場や会社に保存されていますので、定款の提出が必要になる場合にも、原本を提出するというわけにはいきません。

そこで、定款を提出する際に、定款のコピーをとり、そのコピーに原本と相違ない旨の証明(原本証明)を付けて提出するということが行われています。

なお、必要書類として「定款の写し」としか記載されていない場合、定款のコピーを提出しただけで足りることもあります。

「定款(原本証明をしたもの)」と書かれていれば、原本証明が必要になります。また、特に指定がなくても、原本証明を付けた方が良い場合もあります。

よくわからないときには、提出先に確認するようにしましょう。

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定款の原本証明の方法

写しに証明文を付けるのが原本証明

定款を提出する場合には原則として現行定款を提出することになりますので、原本証明を作成するためには現行定款のコピーを用意しなければなりません。

現行定款のコピーが用意できたら、会社の代表者印で各ページに割印をしたうえで、末尾の余白部分に原本と相違ない旨の文言を書きます。

文言については特に決まりがあるわけではありませんので、次の例を参考に記載し、代表者印を押しておきましょう。

「上記は、当会社の現行定款に相違ないことを証明いたします。

平成○○年○○月○○日

住 所 ○○○○

商 号 ○○○○株式会社

代表者 代表取締役 ○○○○  印  」

 

「この定款の写しは、原本と相違ないことを証明する

平成○○年○○月○○日

○○県○○市○○町○○

株式会社○○○○

○○○○(代表者氏名)  印  」

定款の原本証明が必要になる場面

定款の原本証明が必要になる場面としては、以下のような場面が考えられます。

官公庁に許認可申請をする場合

金融機関に口座を開設する場合

金融機関と大口の取引を行う場合

法務局で登記手続きを行う場合

具体的な方法は申請先に確認

上に書いた方法は、定款の原本証明の一般的な方法です。

申請先によっては代表者の署名を求められたり、定められた方法で製本する必要があったりしますので、事前に確認しておくと良いでしょう。

定款以外でも原本証明が必要になることがある

原本証明というのは、定款に限らず、様々な書類を提出する際に必要になることがあります。

書類の性質上、原本を提出することができない場合、通常は写しに原本証明を付けて提出するということが行われています。

原本証明には統一したやり方などは決まっていないので、特に指定がなければ上記を参考に行うようにしましょう。

なお、書類の原本と原本証明付きの写しを一緒に持参すれば、窓口で間違いない旨の確認を行った後、原本を返却してもらえます。

まとめ

定款の原本証明と言われると、どのようにしたらよいかわからず戸惑ってしまうこともあると思います。

原本証明の形式は特に決まっていないことが多いので、上記を参考に手続きすればOKですが、手続きに不安がある場合には専門家にご相談いただくと確実です。

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