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会社解散・清算に伴う不動産売却サポート

会社解散・清算を検討している経営者や経営者のご家族の中には、会社名義の不動産の処分をどうすべきか悩んでいる方も多いと思います。
会社解散の際に不動産売却する場合には、売却のタイミングによって税金の額が増えてしまうことがあります。
また、会社解散・清算手続きにおいては登記手続きが必要になりますが、正確な登記手続きを行わないと、登記簿を閉鎖できないこともあります。会社解散・清算の手続きと不動産売却については、正しい知識を持っておきましょう。

目次

会社解散、会社清算とは?

会社の事業を終了し、会社をなくすときには、会社解散及び会社清算という2段階の手続きが必要です。
会社解散とは、法律に定められた手続きにより会社の営業を終了することです。自主的に会社を廃業する場合には、
通常、株主総会の解散決議により、会社を解散させます。
一方、会社清算とは、解散後の会社の財産を整理することです。会社を廃業する前には、債権を回収したり、未払いの債務を弁済したりする必要があります。残った財産はお金に換えて株主に分配しなければなりません。
会社清算が終わってはじめて、会社をなくすことができます。会社の清算が完了することを清算結了といい、清算結了すれば会社の法人格は消滅することになります。

会社解散と不動産売却の手続きとは

会社が解散すると、それまでの取締役や代表取締役は退任することになります。
会社解散時には、清算手続きを行うための清算人を株主総会で選任するか、取締役が清算人、代表取締役がそのまま代表清算人になるのが通常です。清算人は、清算手続きにおいて、現務の結了、債権の取立て及び債務の弁済、残余財産の分配という職務を行います。なお、会社が解散したときには、解散の日から2週間以内に法務局で解散及び清算人選任の登記をする必要があります。

会社は、清算手続きにより財産整理が終了した後に、清算結了となります。会社解散時には会社の不動産が残っているケースがよくありますが、会社所有の不動産を残したまま清算結了はできません。会社所有の不動産がある場合には、売却して名義変更する必要があります。

会社所有の不動産の名義変更をしないまま清算結了してしまった場合、後になって名義変更するとなると、スムーズに手続きができません。会社解散・会社清算の際には、会社所有の不動産の有無を確認し、不動産があれば売却と名義変更を速やかに完了させることが大切です。不動産の名義変更の際には、法務局での登記手続きが必要ですから、司法書士に相談しながら進めるようにしましょう。

会社解散の不動産売却でよくある問題

会社解散・会社清算に伴い、不動産売却で問題が起きるケースが増えています。たとえば、不動産を売り出しても、思うように売れないこともあります。売却のタイミングを誤れば、法人税の負担が大きくなってしまうこともあります。

会社が事業承継されないまま放置されていたため、経営者が高齢で認知症になり、会社解散・清算や不動産売却の手続きがスムーズにできないケースもあります。また、休眠会社であるとして「みなし解散」になっている会社の場合、会社を閉鎖するのでなければ、会社継続の手続きをしてから不動産売却する必要があります。

不動産が売れない

不動産を売るときには、買いたいと思う人がいなければ当然売れません。会社解散後、不動産を売りたいと思ったときには、タイミング良く不動産が売れるとは限らないという問題があります。また、そもそも、資産価値が乏しい不動産には、いつまで待っても買い手がつきません。会社所有の不動産を売却できなければ、清算結了して、会社を消滅させることが不可能になってしまいます。

会社の不動産が売れない場合、不動産の値段を下げて売らなければならないこともあります。また、どうしても売却できない場合には、株主に対して不動産の現物を分配する現物分配を検討しなければならないこともあります。

不動産売却ができなければ、会社を消滅させることができなかったり、余計な手続きが必要になったりします。不動産の処分については、専門家に相談しながら、タイミングや方法をよく考える必要があります。

みなし解散された会社の不動産売却

会社が12年間役員変更などの登記を全く行っていない場合には、事業を行っていない「休眠会社」として取り扱われます。休眠会社には、2か月以内に「まだ事業を廃止していない」旨を届出するか、必要な登記を行うよう、法務大臣より通知があります。通知を受けた後も、何もしないまま2か月経過すると、休眠会社は解散したものとみなされ、登記官の職権により「みなし解散」の登記がされます。

みなし解散された会社に、会社名義の不動産が残っているケースがあります。みなし解散された会社は、会社継続の手続きをすれば通常の会社に戻ることができます。会社継続の手続きをすれば、不動産売却もできるようになります。ただし、みなし解散の会社が会社継続するには、解散されたとみなされた日から3年以内でなければ手続きできない点に注意が必要です。

なお、みなし解散の会社をそのまま廃業したい場合には、会社継続をせず、清算手続きにおいて不動産売却をすることができます。

解散事業年度と清算事業年度の法人税の違い

会社を廃業するときに不動産売却をする場合には、いつ売却するかによって税負担が変わります。節税のために、不動産売却のタイミングに注意しておきましょう。

会社解散・会社清算をするときには、通常とは事業年度の区切りが変わります。会社解散したときには、事業年度の開始日から解散日までを1事業年度(解散事業年度)とみなします。会社解散後、清算手続き中は、解散日から1年ごとに1事業年度となります。
不動産売却は、清算事業年度に行うのがおすすめです。事業年度、解散事業年度に不動産を売却すると、売却益が大きい場合には、法人税の負担が大きくなってしまうことがあります。清算事業年度には会社は営業活動を停止しているため、清算所得(資産-負債)に対して課税されることになり、法人税を軽減できます。

不動産売却するには名義変更が必要

会社解散後、会社名義の不動産が残っていれば、清算結了できません。会社清算を行う際には、会社名義の不動産を売却し、名義変更を必ず行うようにしましょう。
不動産売却の際には、買主と売買契約を結んで不動産を引き渡すだけでなく、法務局で不動産の名義を変更する必要があります。会社所有の不動産を売却する場合には、売却と同時に名義変更も完了させなければなりません。

会社の不動産を売却したにもかかわらず、不動産が会社名義のままになっていた場合、不動産を購入した人はその不動産を売却できません。また、相続が発生した場合にも、相続手続きができないことになります。

会社の清算結了後、会社名義のまま残っていた不動産の名義変更をしたい場合には、清算人結了登記を抹消し、再び清算人を選任する手続きが必要になります。手間や費用がかかるだけでなく、時間的にも大きなロスになってしまいますから、くれぐれも注意しておきましょう。

会社解散・精算の不動産売却の司法書士の費用

会社解散・会社清算をする際には、登記手続きが必要な場面があります。
会社解散後は会社解散及び清算人選任登記が、清算結了後には清算結了登記が必要です。
また、不動産を売却したときには、買主への所有権移転登記が必要です。
登記の際には、以下の金額の登録免許税を払う必要があります。

  • 会社解散 3万円
  • 清算人選任 9,000円
  • 清算結了 2,000円

なお、売買による所有権移転登記には、固定資産評価額の1000分の20(※ただし、当面の間土地については1000分の15、一定条件をみたす建物については1000分の3の軽減税率を適用)の登録免許税がかかりますが、これは不動産の買主が負担すべきものですので、会社が支払う必要はありません。

登記は複雑な手続きが多いため、司法書士に相談の上、進めるのが安心です。
司法書士に登記手続きを依頼する場合には、登録免許税とは別に司法書士報酬(事務所によって異なる)がかかります。

会社解散・清算の不動産売却なら、はやみず事務所へ

会社を廃業する際に、不動産を処分しなければならないケースは多いと思います。
会社解散・会社清算時の不動産売却は、正確な知識を持った上で、タイミングを間違えずに手続きすることが大切です。

司法書士・行政書士のはやみず事務所では、会社解散・会社清算の手続きだけでなく、不動産売却までワンストップでお手伝いします。不動産売却の際には、様々な問題が生じることがあります。不動産売却が難しいケースやトラブルが生じているケースでも、税理士、土地家屋調査士、不動産会社と連携して、確実に問題解決を行います。

会社解散・清算時の不動産売却は、不動産会社に相談する前に、法律知識を持った専門家が不動産売却をサポートするはやみず事務所にぜひご相談ください。

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