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役員変更登記(取締役・監査役変更登記)

会社の役員と変更登記

会社の役員とは、取締役・代表取締役・監査役などを指します。
役員が就任・退任し、またはその氏名・住所に変更があった場合には、役員変更の登記が必要になります。
また、既存の役員の任期がすでに満了しているような場合も、役員変更の手続きが必要となりますので、ご注意ください。
当事務所では、リーズナブルな料金で会社の役員変更手続きをお手伝いさせていただいており全国から多数のご依頼をいただいております。
役員変更手続きにつきましては是非お気軽にお問い合わせください。

お客様からお喜びの声を頂いております!

千葉県 男性

会社の登記事項の変更をしてくれる司法書士はネットでもなかなか捜せなかったのですが、司法書士はやみず事務所さんを見つけることができて、よかったです。
メールでの対応もすばやく、安心してお願いすることができました。
ありがとうございました。

役員の任期

取締役

原則として、選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

監査役

原則として、選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

非公開会社(株式の譲渡の際に会社の承認が必要な株式会社)においては,取締役・監査役とも定款によって「選任後10年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」と任期を伸長することができます。

「役員変更登記」をお手伝いします

必要書類の作成はもとより、任期管理・改選時期のお知らせまで、末永くサポートいたします。

当事務所に登記手続きをご依頼いただくお客様の中には、役員の任期満了に伴う役員変更登記を放置されているケースが多く見られます。
役員の任期が満了した場合には、たとえ同じ人が続投する場合であっても再度、登記手続きをする必要があります。
また、会社の登記手続きには、登記期間の定めがあります。この期間を経過して変更事項の登記手続きを放置しておりますと、過料(行政罰。罰金のようなもの)の対象となる場合があります。
当事務所では、登記に必要な各種書面の作成はもとより、ご希望があれば役員の方々の任期の管理・改選時期のお知らせ・各種議事録の作成など、末永くサポートさせていただきます。
是非お気軽にご相談ください。

ご依頼から手続完了までの流れ

電話・メール・郵送により手続きできますので、全国対応 しております。

step 1 – お客様 電話・メールにてお問い合わせ
step 2 – 事務所 費用を見積り、お客様にご確認いただきます
ご納得いただいたうえで手続を開始します
step 3 – 事務所 必要書類を作成し、お送りします
step 4 – お客様 お客様より必要書類にご捺印いただきます ※郵送にてやりとりします
step 5 – 事務所 法務局で登記申請をします
step 6 – 事務所 手続き完了のご報告・完了書類のお渡しをします

費用

手続きにかかる費用は、司法書士報酬と実費の合計額となります。

総額 4万2,000円〜

内訳
業務内容 実 費 報 酬 (税別)
役員変更登記 登録免許税
1万円
3万円~
事前閲覧
337円
登記事項証明書
480円/1通

ご依頼の際の必要な書類

  • 会社謄本
  • 定款
  • 代表者の身分証明書(写し)

よくあるご質問

役員変更登記とは何ですか?
会社の取締役、監査役、代表取締役などの役員に関する事項は、登記されることにより一般に公開されています。そのため、役員に関して登記されている事項に変更があった場合には、法務局で登記の内容を変更する手続きが必要になります。この登記手続きは、役員変更登記と呼ばれています。
役員に関する主な登記事項は次のとおりです。

①取締役の氏名
②代表取締役の氏名・住所
③取締役会設置会社であること
④会計参与設置会社であること
⑤会計参与の氏名又は名称、計算書類等の設置場所
⑥監査役設置会社であること
⑦監査役の氏名
役員変更登記はどのような場合に必要になりますか?
役員変更登記が必要になるのは、主に、次のような場合になります。

(1) 役員の住所や氏名に変更があった場合

株式会社の取締役の氏名、代表取締役の氏名及び住所、監査役の氏名などは登記事項となっています。
ですから、こうした事項に変更があった場合には、法務局で役員変更登記を申請する必要があります。役員が別の人になった場合だけでなく、結婚して氏名が変わったり引っ越しで住所が変わったりした場合にも、役員変更登記が必要になることがあります。

(2) 役員が重任する場合

株式会社の役員自体は変わっていなくても、役員変更登記が必要になる場合があります。というのも、株式会社の取締役や監査役には任期があり、任期が満了すれば一旦は退任することになるからです。
役員の任期満了後、同じ人が引き続き就任することが多いですが、この場合にも何もしなくても良いわけではなく、再度選任されたという手続き(重任手続き)が必要になります。

つまり、役員が重任する場合にも、会社内での選任手続きを経た上で、法務局で役員変更登記をしなければなりません。
役員変更登記はいつまでにしなければなりませんか?
会社法では、登記事項に変更が生じたときは、2週間以内に本店所在地で変更登記をしなければならない旨が定められています(915条)。
たとえば、株主総会で取締役が選任された場合であれば、その取締役が就任を承諾した日から2週間以内ということになります。
役員変更登記をせずに放置していれば罰則があるのですか?
会社法で定められた登記を怠ったときには、代表者は100万円以下の過料に処せられるとされています(976条1号)。
過料とは罰金のことであり、裁判所が100万円以下の範囲で金額を決めます。すなわち、役員変更があったのに2週間の期限内に登記をせずに放置していれば、罰金を払わないといけないことがあるということです。
ただし、2週間という期限を過ぎたにもかかわらず役員変更登記をしていない場合でも、直ちに過料の通知がくるわけではありません。
過料については裁判所の裁量によって判断されているため、どれくらいなら大丈夫なのかという明確な基準はないのが実情です。また、金額については数万円程度が多いようで、上限の100万円になることはほとんどないものと思われます。
ただし、長期間放置していれば、その分高額の過料を科せられる可能性が高くなってしまうことは否定できません。役員変更があった場合には、なるべく速やかに手続きをするようにしましょう。
株式会社の役員の任期は何年ですか?
株式会社の取締役の任期は原則2年、監査役の任期は原則4年になりますが、正確には定款で定められた任期後の最初の定時株主総会終了後に満了します。
なお、新会社法の施行により、現在では非公開会社(株式の譲渡制限規定がある会社)の場合には、取締役及び監査役の任期をいずれも最長10年まで伸長することが可能になっています。
新会社法施行前は、取締役の任期は最長でも2年だったため、現在も取締役の任期は2年となっている会社が多いと思います。
この場合、たとえ取締役が交代することがなくても、2年に1回は役員変更登記をしておかなければなりません。
株式会社の取締役の任期を伸長するにはどのような手続きが必要ですか?
取締役等の任期を最長10年まで伸長できるのは、非公開会社(株式の譲渡制限規定がある会社)のみです。そのため、現在その会社が非公開会社となっているか公開会社となっているかによって、次のように手続きが異なります。

<非公開会社の場合>

株主総会を開催し、取締役の任期を伸長する定款変更の決議を行います。役員の任期については登記事項ではありませんので、任期の伸長だけなら登記手続きは不要です。会社の内部的な手続きのみで可能です。

<公開会社の場合>

株主総会を開催し、「当会社の発行する株式の譲渡による取得については、株主総会(または取締役会)の決議によるものとする」旨の株式譲渡制限規定を設けた上で、取締役の任期を延長する定款変更決議を行います。なお、株式譲渡制限規定は登記事項となっているため、変更登記の手続きが必要となります。
役員の任期が満了しているのに重任登記をしていません。任期の伸長手続きをすれば登記は必要ありませんか?
すでに任期が満了しているのに変更登記手続きをしていない場合には、一旦重任登記をしてから任期伸長の手続きをする必要があります。そのままでは登記懈怠ということになってしまいますので注意しましょう。
取締役が変わりましたが、うっかり手続きしないまま2週間を過ぎてしまいました。今からでも登記手続きはできますか?
役員変更登記の2週間の期限を過ぎていても、登記手続きは可能です。法務局に申請するときには、期間経過であっても何のペナルティもありません。
ただし、長く放置しておくほど後日過料に処せられる可能性が高くなりますので、できるだけ速やかに手続きしてください。
役員変更登記をするときには、どのような書類が必要になりますか?
役員変更登記の際にどんな書類が必要になるかは事案によって異なります。たとえば、以下のような書類が必要になります。

○株主総会議事録

登記手続きの前提として、株主総会で取締役等の選任決議や定款変更決議などを行った場合には、株主総会議事録を添付する必要があります。

○取締役会議事録

取締役会設置会社では、取締役会で代表取締役を選任することになるため、取締役会議事録が必要になることがあります。

○就任承諾書

取締役等に選任された人の就任承諾書です。議事録に就任承諾した旨が記載されていれば、別途就任承諾書を添付する必要はありません。

○印鑑証明書

取締役会を設置していない会社の場合には、取締役が就任する際には取締役の印鑑証明書が必要です。取締役会を設置している会社の場合には、取締役就任の際の印鑑証明書は不要ですが、代表取締役が就任する際には印鑑証明書が必要になります。

○本人確認証明書

平成27年2月以降、取締役や監査役等の役員の就任による変更登記の申請書には、就任する役員の印鑑証明書を添付する場合を除き、本人確認証明書の添付が必要になりました。本人確認証明書としては、住民票の写し、戸籍の附票、運転免許証のコピー、マイナンバーカード(表面)のコピーなどの公的証明書を用意する必要があります。

○監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがあることを証する書面

監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定めている株式会社は、平成27年5月1日以降、最初に監査役の辞任・重任等の登記をするときまでに、その旨の登記をしなければなりません。そのため、定款、株主総会議事録、又は監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがあることを証する書面を添付します。
役員変更登記にかかる費用はどれくらいですか?
役員変更登記の登録免許税は申請1件につき1万円(資本金の額が1億円以上の場合には3万円)となっています。変更が複数あっても、下記のような事項につき同時に申請を行う場合には、1万円ですみます。

役員の就任
役員の重任
役員の辞任
役員の解任
役員の退任(任期満了)
役員の死亡
代表取締役の住所変更
役員の氏名変更

なお、株式譲渡制限に関する規定の変更や監査役設置会社に関する事項の変更を同時に行う場合には、上記とは別に3万円がかかります。取締役会設置会社に関する事項の変更を行う場合にも、別に3万円がかかることになります。
なお、登記手続きを司法書士に依頼する場合には、別途司法書士報酬(手数料)が必要になります。 当事務所の報酬は、変更する役員の人数に応じて3万円(税別)~となります。 登録免許税も含めた詳しい金額については、お見積もりをご依頼ください。
役員全員が重任する場合の登記手続きはどのようになりますか?
役員重任の場合には、任期満了により退任したと同時に就任したという扱いになりますので、取締役・監査役については、株主総会での重任決議を経て変更登記を行います。
なお、代表取締役も取締役ですから、取締役としての任期が満了したら一度退任することになります。引き続き同じ人が代表取締役になる場合でも、代表取締役を選任し直す手続きをした上で変更登記をすることになります。代表取締役の選任は、取締役会を設置している会社の場合には重任後の取締役で構成された取締役会で、取締役会を設置していない会社の場合には、重任後の取締役の過半数の一致で行います。
取締役が死亡しました。どのような手続きが必要ですか?
取締役が死亡した場合にも、2週間以内に役員変更登記を行う必要があります。変更登記申請書には、死亡したことを証明する書類(死亡診断書や戸籍謄本など)を添付します。
なお、取締役死亡の場合には、下記のような点に注意しておく必要があります。

・取締役の人数が足りなくなる場合

取締役会を設置している会社では、法律上、少なくとも3名の取締役が必要です。また、取締役会を設置していない会社では、定款により役員の人数を定めることができます。死亡により、必要な役員の人数に足りなくなる場合には、後任者の就任登記を同時に申請する必要があります。 なお、取締役会設置会社で取締役が2名になった場合には、取締役会を廃止する方法もあります。取締役会を廃止する場合には、株主総会で定款変更の決議が必要になります。

・代表取締役が死亡した場合

代表取締役が死亡した場合には、他の取締役が代表取締役に就任する手続きも行わなければなりません。この場合、取締役会設置会社では取締役会で、取締役会非設置会社では定款の定めに従って新しい代表取締役を選任します。
会社の代表取締役の住所が変わりました。登記手続きにはどのような書類が必要ですか?
株式会社の場合、代表取締役でない取締役の住所は登記事項ではありませんが、代表取締役の住所は登記事項となっています。そのため、代表取締役の住所が変わった場合には、変更登記が必要です。この場合、住民票などの公的な書面により、変更後の住所を確認させていただきます。
取締役が結婚して姓が変わりました。登記手続きにはどのような書類が必要ですか?
取締役の氏名は登記事項ですから、結婚や養子縁組により氏名が変わったときには、変更登記が必要です。この場合、戸籍謄本や住民票などの公的な書面により、変更後の氏名を確認させていただきます。
会計参与とは何ですか?
会計参与は、平成18年の新会社法制定により株式会社に置くことができるようになった役員です。会計参与の設置は、中小企業の決算書類の信頼性を向上することを目的に導入された制度で、会計参与は取締役と共同して貸借対照表や損益計算書を作成する権限を持っています。
会計参与は、どのような機関設計の会社でも任意で設置できます。なお、会計参与になれるのは、公認会計士、監査法人、税理士、税理士法人のいずれかとなっています。会計参与の任期は取締役と同様原則2年ですが、非公開会社の場合には定款で最長10年まで延長ができます。
会社に会計参与を設置するにはどのような手続きが必要ですか?
新たに会計参与を設置する場合には、定款にその旨を定めた上で登記する必要があります。そのため、株主総会の決議により定款の変更と会計参与の選任を行った上で、法務局で変更登記手続きをする必要があります。
会計参与を設置していましたが、廃止にしたいと考えています。手続きはどうなりますか?
会計参与を廃止する場合には、株主総会で定款変更決議を経た上で、法務局で変更登記手続きを行う必要があります。
現在取締役3名がいて取締役会を設置していますが、取締役1名の会社にしたいと考えています。どのような手続きが必要ですか?
旧商法では、株式会社には3名以上の取締役と取締役会の設置、1名以上の監査役の設置が義務付けられていました。現在は、新会社法により、株式の譲渡制限規定のない会社では取締役は1名以上であればOKで、取締役会や監査役の設置も任意となっています(なお、取締役会を設置する場合には取締役が3名以上必要です)。
取締役会設置会社から取締役1名の会社に変更する場合には、次のような流れになります。

①株主総会の開催

株主総会を開催し、定款変更決議(特別決議)を経る必要があります。また、役員を解任する場合には、解任決議(普通決議)が必要です。
なお、定款については、以下のような点について変更する必要があります。

○取締役会を設置する定めの廃止

定款の「当会社は取締役会を置く」といいう規定を廃止します。

○監査役を設置する定めの廃止

取締役会を廃止する場合には、監査役も併せて廃止するケースが多いと思います。この場合には、定款の監査役についての規定を廃止します。

○取締役の員数

定款で取締役の員数が「3名以内」などとなっている場合には変更は不要ですが、「3名」などと固定されている場合には「1名以上」などの形に変更が必要です。

○代表取締役の選任方法について

代表取締役を「取締役会の決議」により定めるとなっている場合には、「株主総会の決議」「取締役が2名以上ある場合には取締役の互選」などと変更します。

○株式の譲渡制限に関する規定の変更

現在、株式の譲渡制限規定がない場合には、定款で株式譲渡制限規定を設けて非公開会社にする必要があります。また、既に非公開会社である場合でも、定款で株式譲渡に「取締役会の承認」が必要となっている場合には、「株主総会(または代表取締役)の承認」に変更します。

②法務局で変更登記申請

法務局で、下記のような内容についての変更登記を行います。

○取締役会設置会社に関する事項の廃止
○監査役設置会社に関する事項の廃止
○取締役及び監査役の変更
○譲渡制限に関する規定の設定
取締役が欠員したので新たに選任したいのですが、未成年者でも取締役になれますか?
未成年者も取締役に就任することができますが、親権者の同意が必要になります。なお、取締役の就任の際の登記手続きでは、取締役会を設置している会社を除き印鑑証明書が必要になります。役所では印鑑証明書は15歳以上でなければ発行されませんので、実際に就任できるのは15歳以上の未成年者と考えた方が良いでしょう。

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速水 陶冶
(はやみず とうや)

東京司法書士会(登録番号 5341号)
※簡易裁判所代理権認定(認定番号 1001015号)

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