J-KISS型新株予約権の発行と登記の手続きを司法書士が解説！

J-KISSとは

資金調達手段にはデット・ファイナンスとエクイティ・ファイナンスがある

スタートアップ企業が資金調達する手段として、主にデット・ファイナンスとエクイティ・ファイナンスの2つがあります。それぞれの違いやメリット、デメリットは、次のとおりです。

資金調達方法	内容	メリット	デメリット
デット・ファイナンス	金融機関からの融資、債券の発行	出資者（債権者）から経営に介入されない	負債が増える
エクイティ・ファイナンス	株式の発行	返済義務がない	出資者から経営に介入される

スタートアップ企業にとって、融資を受けて返済義務を負うことは大きな負担です。そのため、エクイティ・ファイナンスを考えることが多くなります。

しかし、エクイティ・ファイナンスの場合、スタートアップ企業のバリュエーション（企業価値の評価）が難しいという問題があります。シード期に企業価値を低く評価されると、投資家に多くの株式を保有されてしまい、経営に支障が出ることも考えられます。

J-KISSはコンバーティブル・エクイティ

上述のようなエクイティ・ファイナンスのデメリットを解消するために、コンバーティブル・エクイティというスキームが生み出されました。コンバーティブル・エクイティとは、将来的に株式に転換できる「新株予約権」を用いた資金調達方法です。

新株予約権とは、発行した株式会社に対して行使することにより、その会社の株式の交付を受けられる権利です。J-KISSによる資金調達は、コンバーティブル・エクイティになります。

シード期にコンバーティブル・エクイティで資金調達する方法は、欧米諸国では盛んに行われています。日本では近年になってようやく注目されるようになりました。経済産業省でも、コンバーティブル・エクイティの活用を推奨しています。

【参考】 経済産業省：「コンバーティブル投資手段」活用ガイドライン

J-KISSの内容

新株予約権発行の際には、投資契約の締結や登記申請など煩雑な手続きが必要になります。J-KISSは、新株予約権発行の際に必要な一連の手続きを簡便に行うために作られたひな型です。

J-KISSを作成・配布しているのは、500 Startups Japan（株式会社Coral Capital）です。資金調達に必要な投資契約書、株主総会議事録、登記申請書などが集められた「J-KISSパッケージ」はインターネットで無償公開されており、誰でもダウンロードできます。

【参考】Coral Capital：J-KISS「誰もが自由に使えるシード投資のための投資契約書」

J-KISSのメリット

バリュエーションを先延ばしにできる

J-KISSによる資金調達を行う場合、新株予約権の発行時点では企業のバリュエーションを行いません。バリュエーションは、その後のラウンド（シリーズA）で行うことになります。

シード期のスタートアップ企業には財務データがなく、適切な評価をするのは困難です。バリュエーションを先送りできるのは投資家にとっても企業にとってもメリットがあります。

簡易・迅速な資金調達の実現

エクイティ・ファイナンスで資金調達する場合、投資家と企業との間で投資契約を締結する必要があります。投資契約の内容は複雑で、契約書の作成やリーガルチェックに時間がかかってしまいます。

J-KISSを利用すれば、投資契約にかかる手間を省き、スピーディーな資金調達が実現します。

債務超過を回避できる

資金を借入するデット・ファイナンスでは、負債が増えてしまうという問題があります。シード期のスタートアップ企業は資本が少なく、負債が発生するとすぐに債務超過になってしまいます。

J-KISSによる資金調達の場合、新株予約権は資本の部に計上されるため、債務超過になるのを回避できます。

登録免許税を抑えられる

新株発行（増資）の場合には、登記申請時に増資額の1000分の7の登録免許税がかかります。一方、新株予約権発行の場合には、登録免許税は資金調達額に関係なく9万円です。

J-KISSなら登録免許税が抑えられるケースが多いのもメリットです。

J-KISS型新株予約権発行に必要な手続き

ここからは、J-KISSを利用して資金調達する場合、どのような流れになるのかを説明します。

まとめ

J-KISSを活用すれば、スタートアップ企業も簡易迅速に資金調達ができます。J-KISS型新株予約権を発行する場合にも、株主総会の決議や登記申請は必要です。手続きが不安な場合には、お早めに司法書士にご相談ください。

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