会社解散の清算人とは？その職務と役割を解説

株式会社を解散するときには、清算人の選任が必要です。会社解散後は、清算人が中心となって会社を畳むための手続きを行うことになります。

会社解散の際に選任される清算人について、その職務や役割を知っておきましょう。

会社の解散と清算とは？

会社はすぐに畳めるわけではない

会社を作ったけれど、様々な理由により「もう会社を畳みたい」と考えることはあるでしょう。会社の事業を事実上やめるだけでは、会社はなくなりません。

会社は、設立するときに法律上の手続きを踏んで法人格を与えられたものです。会社をなくすときにも同様で、法律に定められた手続きをこなし、法人格を消滅させる必要があります。

会社を終わらせるには2段階の手続きが必要

会社をなくすための手続きは、会社解散と会社清算の2段階に分かれます。

会社を畳むときには、まず会社解散を行って会社の事業を停止します。次に、会社清算を行って会社の債権・債務を整理する必要があります。清算手続きが完了すれば、清算結了となり、法人格が消滅します。

清算人とは？

清算人は会社解散後の清算手続きを行う

会社の業務を執行するのは取締役ですが、会社が解散すると、その取締役は退任することになります。取締役に代わり、会社解散後の業務執行をするのが、清算人です。

解散後の会社（清算会社）は清算を行う目的でのみ存続します。そのため、清算人はもっぱら会社の清算事務を行うことになります。

清算人会とは？

清算人会は、清算会社の業務執行を決定し、清算人の職務の監督を行う機関です。清算人会を設置するかどうかは原則的に任意です。ただし、定款で監査役会を置く旨を定めている場合には必ず清算人会を置かなければなりません。

清算人はどのようにして選任する？

清算人の選任方法

会社の清算人の選任方法としては、次のようなパターンがあります。

①定款に定められた人が清算人になる

会社の定款で清算人に誰がなるか定められている場合には、定款に定められている人を清算人にすることができます。定款に清算人についての規定を設けている会社はあまりないので、定款の規定により清算人が選任されるケースは少ないと思います。

なお、清算人と清算会社の関係は委任の規定に従うため、定款で定められた人が就任承諾したときに初めて清算人となります。

②株主総会の決議で清算人を決める

株主総会の決議で清算人を決めることもできます。一般には、会社の解散決議を行う株主総会で、清算人の選任決議も合わせて行うケースが多くなっています。

会社解散の決議は特別決議になりますが、清算人の選任決議は普通決議でかまいません。株主総会で清算人の選任決議がされた場合も、本人の就任承諾が必要です。

③取締役が清算人になる

①②で清算人が決まらない場合には、従前の取締役が当然に清算人になります。これを法定清算人と言います。

④裁判所が清算人を選任する

取締役が死亡しているなど、法定清算人になる人がいない場合には、利害関係人の申立により、裁判所が清算人を選任します。

みなし解散の場合の清算人

平成27年度以降、法務大臣は休眠会社（12年間登記を一切行っていない会社）に対し、2か月以内に事業を廃止していない旨を届出するよう公告しています。

この場合、期限までに届出または役員変更等の登記がなかった会社については、解散したものとみなされ（みなし解散）、登記官の職権で解散登記がされます。

会社がみなし解散になっても、法人格が消滅するわけではなく、清算会社として存続します。定款や株主総会の決議で清算人になる人がいない場合には、取締役が清算人となって清算手続きを行う必要があります。

清算人の人数

清算人の人数に制限はありません。定款または株主総会の決議で清算人が決まらず、法定清算人となる場合には、取締役全員が清算人となります。

代表清算人の選任方法

法定清算人として取締役がそのまま清算人になった場合には、代表取締役が代表清算人になります。清算人会で清算人の中から代表清算人を選任することもできます。

清算人の欠格事由

清算人には、取締役と同様の欠格事由があります。会社法では、清算人の欠格事由として取締役の規定が準用されており、次の者は清算人になることはできません。

①法人

②成年被後見人もしくは被保佐人

③会社法関連の罪を犯し、刑に処せられ、その執行を終わり、またはその執行を受けることがなくなった日から２年を経過しない者

④ ③の法律の規定以外の法令の規定に違反し、禁固以上の刑に処せられ、その執行を終わるまで又はその執行を受けることがなくなるまでの者（刑の執行猶予中の者を除く）

清算人選任の登記

会社の清算人が選任されたときには、2週間以内に法務局で登記を行う必要があります。通常は、会社解散登記と清算人選任登記を同時に申請します。

清算人の職務内容や役割は？

清算人の職務

清算人の職務については、会社法で次の3つが定められています。

(1) 現務の結了

会社解散時に終わっていない業務を終了させることです。既に締結している契約の履行や解約、在庫の売却などを行います。清算事務の範囲でない新規の取引などはできません。

(2) 債権の取立て及び債務の弁済

債務の弁済や残余財産の分配のため、会社の財産をお金に換える必要があります。会社の債権については、債務者に支払いを請求したり債権譲渡を行ったりして換価します。会社の債務については、債権者への公告・催告期間を経て、弁済を行います。

(3) 残余財産の分配

会社の財産を換価し、債務の弁済をしても残余財産がある場合には、株主に分配します。

清算人は清算結了を行って会社を終わらせる

会社の財産の清算が終わったら、清算人は決算報告書を作成し、株主総会の承認を得て清算結了します。さらに、清算結了後2週間以内に、法務局で清算結了の登記を行います。清算結了の登記が完了すれば、会社の登記簿（登記記録）は閉鎖されます。

清算人の義務と責任

清算人と会社との関係は、委任の規定に従います。清算人には次のような義務があり、これらの義務に違反すれば責任追及されることがあります。

①忠実義務

清算人は、会社に対して、忠実にその職務を行わなければなりません。清算人は、法令や定款の定め、株主総会の決議を順守し、会社のために職務を行う必要があります。

②競業避止義務

清算人が自己または第三者のために会社と同業種の取引をしようとするときは、会社の承認を受ける必要があります。

③利益相反取引の制限

清算人は、自己または第三者のために会社と取引をしようとするときは、会社の承認を受けなければいけません。

④報告義務

清算人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、ただちにその事実を株主に報告する義務があります。

清算人の報酬

清算人の報酬については、取締役の規定が準用されるため、定款または株主総会の決議で報酬が決まります。裁判所が清算人を選任した場合には、裁判所が清算人の報酬を決めます。

清算人の解任

清算人は、裁判所が選任した場合を除いて、株主総会の決議によっていつでも解任できます。また、重要な事由があるときは、裁判所は、一定の要件をみたす株主の申立てにより、清算人を解任することができます。

まとめ

清算人は、会社解散後の清算手続きを行うのが仕事です。会社を解散しただけでは法人格はなくならず、会社を消滅させるには清算人による清算手続きが欠かせません。

会社の清算手続きをどうすればよいかわからない場合には、司法書士にご相談ください。