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カテゴリー: 基礎知識

合同会社の解散登記・清算手続きの進め方

監修
司法書士 速水陶冶
/司法書士法人はやみず総合事務所 代表

東京司法書士会所属。1979年東京都生まれ。幼少期に父親が事業に失敗し、貧しい少年時代を過ごす。高校を中退した後、様々な職を転々とするも一念発起して法律家の道へ。2009年司法書士試験合格。

東京司法書士会所属。1979年東京都生まれ。幼少期に父親が事業に失敗し、貧しい少年時代を過ごす。高校を中退した後、様々な職を転々とするも一念発起して法律家の道へ。2009年司法書士試験合格。

合同会社の解散登記・清算手続きの進め方
合同会社を設立したけれど、業績不振、後継者不在などの理由で廃業したいことはあるでしょう。
合同会社を廃業するには、『解散・清算の手続き』が必要です。
この記事では、合同会社の解散・清算手続きの流れや必要書類などについて説明します!

合同会社を廃業するには、法律で定められた手順で『解散・清算の手続き』をする必要がある。

解散・清算手続きには、登記の登録免許税・官報公告費用・専門家の報酬などの費用がかかる。

『清算結了』により登記簿を閉鎖するまで3ヵ月程度はかかる。

合同会社廃業手続きは?

合同会社廃業手続きは?
合同会社を廃業するには、『解散』『清算』という2段階の手続きが必要になります。

合同会社は2006年施行の会社法で新たに設けられた会社形態です。アメリカのLLC(Limited Liability Company)をモデルにしており、日本版LLCと呼ばれます。

合同会社には決算公告の義務や役員の任期もなく、社員総会などの機関の設置が不要で、意思決定がスムーズにできるというメリットもあるため、設立件数は年々増加しており、2020年には約3万3000社の合同会社が設立されていますが、経営がうまくいかない等の理由で、廃業する合同会社も多いの実情です。

合同会社を廃業する場合には、法律に定められた手続きを行う必要があります。合同会社を廃業する手続きは、『解散』、『清算』という2段階の手続きになります。

合同会社の解散事由

合同会社の解散事由
合同会社を廃業するには、会社『解散』しなければなりません。
会社法では、合同会社は次の事由により解散すると規定されています!
  • 定款で定めた存続期間の満了
  • 総社員の同意
  • 社員が欠けたこと
  • 合併(合併により会社が消滅する場合)
  • 破産手続開始の決定
  • 解散を命ずる裁判

合同会社は、特別な理由がなくても、『総社員の同意』があれば解散できます。つまり、自主的に廃業したい場合には、社員全員の同意をとればよいということです。

以下、総社員の同意により合同会社を解散・清算する場合の流れや手続きを説明します。

合同会社の解散・清算の流れ

合同会社の解散・清算の流れ
合同会社が『総社員の同意』により解散する場合に、必要となる手続きを順番に説明します!
  • 解散の決議、総社員の同意書の作成
  • 清算人の選任
  • 解散及び清算人選任の登記(解散日から2週間以内)
  • 税務署及び自治体への会社解散届の提出
  • 解散・債権申出の公告(解散後遅滞なく)
  • 財産目録・貸借対照表の作成(清算人就任後遅滞なく)
  • 解散確定申告(解散後2か月以内)
  • 債権取り立て、債務弁済
  • 残余財産の分配
  • 清算事務の終了
  • 清算結了の登記(社員の承認から2週間以内)
  • 税務署及び自治体への清算結了届の提出

1,解散の決議、総社員の同意書の作成

まずは、総社員による『解散の決議を』行い、「総社員の同意書」を作成します。

【総社員の同意書の例】

解散決定書

当会社の解散に関し、社員全員の一致をもって、次の事項を決定する。

1.当会社は、令和○年○月○日総社員の同意により解散するものとする。

上記のとおり決定し、社員全員が記名押印する。

令和○年○月○日

    〇〇合同会社

     社員 新宿 太郎

      同 高田 花子

【出典】法務局:合同会社解散及び清算人選任登記申請書

2,清算人の選任

会社の清算手続きを行う『清算人』を選任します。会社の代表者がそのまま清算人に就任するのが一般的です。清算人が決まったら、「清算人選任決定書」と「就任承諾書」を作成します。

【清算人選任決定書の例】

清算人選任決定書

当会社の清算人として、次の者を選任する。

 東京都新宿区高田馬場二丁目14番27号
 新宿 太郎

上記のとおり決定し、社員全員が記名押印する。

令和○年○月○日

    〇〇合同会社

     社員 新宿 太郎

      同 高田 花子

【就任承諾書の例】

就任承諾書

私は、令和○年○月○日、貴社の清算人に選任されたので、その就任を承諾します。

令和○年○月○日

   東京都新宿区高田馬場二丁目14番27号
   新宿 太郎

    〇〇合同会社 御中

【出典】法務局:合同会社解散及び清算人選任登記申請書

3,解散及び清算人選任の登記(解散日から2週間以内)

法務局で解散及び清算人選任の登記を行います。登記の際の必要書類は、次のとおりです。

①登記申請書

登記申請書は定められた書式に従って作成する必要があります。書式及び記載例は法務局のホームページからダウンロードできます。

【参考】法務局:商業・法人登記の申請書様式(合同会社解散及び清算人選任登記申請書)

②総社員の同意書

社員全員が、会社を解散すること同意したことを証する書面です(上記を参照ください。)。

③清算人選任決定書

社員が、清算人を選任したことを証する書面です(上記を参照ください。)。

④清算人の就任承諾書

清算人に選任された人が、その就任を承諾する旨を記載した書面です(上記を参照ください。)。

⑤印鑑届書

合同会社が解散すると、それまでの代表者印は廃止されます。解散後は、清算人として代表者印を登録し直す必要があるため、印鑑届書を提出します。印鑑はそれまでと同じものを使ってもかまいません。

【参考】法務局:印鑑届書

⑥清算人の印鑑証明書

印鑑届書には清算人の印鑑証明書を添付する必要があります。市区町村発行の、発行から3か月以内のものを添付します。

⑦委任状

登記申請を司法書士等に委任する場合には、委任状が必要です。

当事務所では、『合同会社を廃業したいけど、手続きをどう進めたらいいのか分からない!』といった方からのご相談をお受けしています!
会社解散 清算結了登記の格安代行

4,税務署及び自治体への会社解散届の提出

会社には税金がかかっているため、税金に関する届出が必要です。

①国税(法人税)

解散後速やかに、税務署に異動届出書を提出しなければなりません。

②地方税(法人事業税、法人住民税)

都道府県税事務所と市町村役場に届出が必要です。各自治体で定められている期限までに、必要書類(登記事項証明書、定款など)を添付して届出します。

5,解散・債権申出の公告(解散後遅滞なく)

2か月以上の期限を定め、会社の債権者は申し出るべき旨の官報公告を行います。わかっている債権者に対しては、個別の通知が必要です。

【解散公告の例】

解散公告

当社は、令和三年十月五日総社員の同意により解散いたしましたので、当社に債権を有する方は、本公告掲載の翌日から二箇月以内にお申し出下さい。

なお、右期間内にお申し出がないときは清算から除斥します。

   東京都新宿区高田馬場二丁目14番27号
    合同会社〇〇
     代表清算人 新宿 太郎

6,財産目録・貸借対照表の作成(清算人就任後遅滞なく)

清算人は解散日における会社の財産の現況を調査して、財産目録及び貸借対照表を作成しなければなりません。作成した財産目録・貸借対照表の内容は、社員に通知する必要があります。

7,解散確定申告(解散後2か月以内)

事業年度開始日から解散日までを1事業年度とし、税務署に確定申告・納税を行います。

8,債権取り立て、債務弁済

債権の回収や債務の弁済を行います。会社の資産は現金化します。

9,残余財産の分配

会社の残余財産が確定したら、出資額に応じて社員に分配します。

10,清算事務の終了

すべての清算事務が終了したら、清算に係る計算をして、社員の承認を受けます。清算結了承認書及び清算計算書を作成します。

【出典】法務局:合同会社清算結了登記申請書

11,清算結了の登記(社員の承認から2週間以内)

法務局で清算結了の登記を行います。登記の必要書類は、次のとおりです。

①登記申請書

書式、記載例は法務局のホームページからダウンロード可能です。

【参考】法務局:商業・法人登記の申請書様式(合同会社清算結了登記申請書)

②清算結了承認書及び清算計算書

「(10)清算事務の終了」で作成したものです。

③委任状

登記申請を司法書士等に依頼する場合には、委任状が必要です。

12,税務署及び自治体への清算結了届の提出

会社解散届と同様、税務署、都道府県税事務所、市町村役場に清算結了届を提出します。

合同会社の解散・清算手続きにかかる費用

合同会社の解散・清算手続きにかかる費用
合同会社を解散・清算するときには、次のような費用がかかります!

登録免許税

解散・清算結了登記の際に3万9000円、清算結了登記の際に2000円の登録免許税を納付する必要があります。

官報公告費用

行数によって変わりますが、概ね3万5000円程度になります。

専門家の報酬

解散・清算手続きを司法書士や税理士に依頼した場合には、別途報酬を払う必要があります。報酬の相場はサポートを受ける業務の範囲等によって、数万円~数十万円と幅があります。

合同会社の解散・清算手続きにかかる期間

合同会社の解散・清算手続きにかかる期間
3か月程度、時間がかかると思っておきましょう!

合同会社を解散した後には、2か月以上の期間を定めて官報公告を行わなければなりません。会社を廃業するには、最低でも2か月の期間がかかります。書類を準備する期間を含めると、3か月以上の期間をみておくのがおすすめです。

まとめ

まとめ

合同会社を設立するのは比較的簡単です。しかし、合同会社の解散・清算手続きには2か月以上の期間がかかり、株式会社の解散・清算と同様の手間が発生します。法務局への登記申請が2回必要になるため、作成しなければならない書類も多くなります。

当事務所では合同会社の解散・清算手続きをお手伝いします。司法書士は法務局への登記申請も代理できますので、面倒な手続きはすべてお任せいただけます。合同会社の廃業でお困りなら、ぜひお問い合わせください。

当事務所では、『合同会社を廃業したいけど、手続きをどう進めたらいいのか分からない!』といった方からのご相談をお受けしています!
会社解散 清算結了登記の格安代行

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