会社設立の流れを初めての方にもわかりやすく解説

株式会社を設立するときには、法律に則って手続きを行わなければなりません。これから会社設立したいという方は、まずはどういった手順で手続きを進めることになるのか、全体の流れをイメージしておくとスムーズです。ここでは、会社設立の流れについて、順を追って説明します。

(その１)設立前の準備

設立事項を決める

会社設立するときには、会社の基本的な事項を決める必要があります。具体的には、下記のような事項を決めることになります。

会社の名前

会社名は「商号」と呼ばれ、会社の顔とも言えるものです。商号には、漢字、ひらがな、カタカナ、ローマ字、アラビア数字などが使えますが、使用できない記号などもあります。そのほかに、株式会社の場合には必ず「株式会社」を入れる、公序良俗に反する商号は不可、などの制限もあります。

以前は同一市区町村内に同一の商号の会社があれば登記できませんでしたが、現在は全く同じ住所でないかぎり、同じ商号でも登記ができます。ただし、他人と同じ商号や似たような商号を使うと、不正競争防止法によって差し止めされるなどのリスクがありますから、あらかじめ商号調査を行っておくのが安心です。

本店所在地

会社の本店をどこに置くかを決めます。日本国内であれば、実際に事業を行っている場所でなくてもかまいません。レンタルオフィスやコワーキングスペースを本店にしてもかまいませんが、貸主の同意を得るようにしましょう。

事業目的

何を行うための会社かという「目的」（事業目的）を決めます。目的には、現在は行っていない事業も含めることができます。ただし、目的の数が多くなりすぎると第三者が見たときにどんな会社かがわかりませんから、できるだけ簡潔にまとめるのが良いでしょう。

資本金

資本金は、事業の元手になるお金です。現在は資本金1円でも株式会社を設立することができますが、実際のところある程度の資本金がなければ事業を進めていくのが困難です。少なくとも、半年程度の運転資金は用意しておきましょう。

なお、資本金としては、現金で出資する以外に、不動産、有価証券、車、パソコンなどを現物出資することも可能です。

役員

取締役、代表取締役などの役員を決めます。監査役の設置は自由ですが、取締役会を設置する場合には必ず監査役を置かなければなりません。

※印鑑証明書を取得

手続きのために、発起人（出資する人）及び取締役個人の印鑑証明書が必要になりますから、準備しておきます。印鑑証明書は市区町村役場で取得できますが、手続きに使用する際には発行から3ヶ月以内という制限がありますので注意しておきましょう。

※会社の印鑑を作る

会社設立時には印鑑登録をしますから、商号が決まったら、会社の印鑑を準備します。会社の印鑑は代表者印とも呼ばれます。代表者印以外に、銀行印、角印も用意しておきます。会社の印鑑は3点セットで売られていることが多いので、まとめて購入すると良いでしょう。ゴム印もあると便利です。

（その２）定款を作成する

定款は会社のルール集

会社の基本的な事項が決まったら、それをもとにして定款を作成します。定款とは会社のルールを定めたものになります。定款には決まった書式はありませんが、記載しておかないと無効になる「絶対的記載事項」や、決めたときには必ず記載しなければならない「相対的記載事項」がありますから注意しておきましょう。なお、定款に記載してもしなくても特に影響のない事項は、「任意的記載事項」と呼ばれます。

定款には認証を受ける必要がある

定款が完成したら、公証人の認証を受ける必要があります。公証人は、公証役場で文書の認証手続きなどを行っている専門知識をもった公務員です。会社設立時には、会社の本店の所在地を管轄する法務局に所属する公証人に依頼して、定款の認証を受けます。

定款認証には、従来から行われている紙に印刷した定款に認証を受ける方法のほか、コンピュータを使って作成した定款のデータを公証人に送信して手続きを行う「電子定款認証」と呼ばれる方法があります。電子定款認証を行う場合には、紙の定款認証の際に必要な収入印紙代4万円が不要になるというメリットがあります。

（その３）資本金の払い込みをする

定款の認証が終わったら、発起人の個人口座に資本金を振込入金します。発起人が複数いる場合には、代表者を決めた上で、それぞれの発起人が代表者の個人口座に振り込みます。

（その４）設立登記を行う

会社は法務局に登記することによって誕生します。設立登記の申請は、必要書類を揃えて法務局に提出することにより行います。

設立登記申請に必要な書類

設立登記申請を行う際には、以下のような書類が必要になります。

設立登記申請書

A4、横書きで作成したものになります。手書きでもかまいませんが、鉛筆ではなく黒インクのボールペンなどで作成します。登記申請書には、登録免許税納付用台紙、OCR用紙（または磁気ディスク）も添付します。

定款

公証人の認証済みの定款（謄本）を添付します。通常は、公証役場で定款認証を受けた際に謄本を取得しておき、それを提出することになります。

資本金の払込証明書

資本金が振り込まれた通帳のコピーを使って、払込証明書を作成します。

役員の就任承諾書

取締役、代表取締役（取締役が1名の場合には不要）、監査役（設置した場合のみ）の就任承諾書が必要です。

取締役全員の印鑑証明書

取締役会を設置する会社では代表取締役の印鑑証明書のみでOKです。

発起人の決定書

定款に本店所在地を書くときには、最小行政区画までの記載でもかまいません。この場合には、本店の場所を決定したことがわかる「発起人の決定書」が必要になります。

印鑑届出書

会社の実印を登録するために、設立登記申請書と一緒に印鑑届出書を提出します。

※現物出資がある場合には、上記1～7以外にも必要な書類が出てきます。

まとめ

会社設立の流れは、大まかには上記のとおりですが、ケースによって検討しなければならない事項や必要書類が増えることがあります。会社設立の際には、法律に定められたとおりの手続きを正確にこなさければなりません。書類に漏れや不備があれば、設立登記完了までに時間がかかってしまいます。

会社設立の手続きは自分で行うこともできますが、会社設立時には本来の業務も忙しくなってきており、手続きのために時間や手間をかけていられないのが通常です。手続きに自信がない方は、お早めに専門家にご相談ください。

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