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2017/02/01  カテゴリー: 基礎知識

会社解散の手続きをスムーズにする方法

会社を作ったけれど現在は業務を行っていない場合や、会社の業績が悪化した場合、会社の後継者がいない場合などには、会社の解散を検討すべきでしょう。

会社を解散するときには、法律で定められたとおりの手順を踏まなければなりません。

ここでは、会社解散の手続きの流れについて説明します。

会社解散 清算結了登記の格安代行

会社を消滅させるには会社を解散する必要がある

会社の解散とは

事業を行うために設立した会社ですが、何らかの理由により、会社をなくしてしまいたいということもあると思います。実際には事業を行っていない会社であっても、存続している限り法人住民税が課税されますし、税務署に決算申告を行う義務もあります。業績が悪化し、事業を継続するメリットがなくなった場合には、会社を消滅させた方が良いこともあります。

会社を消滅させるには、まず、会社を「解散」する必要があります。会社の解散とは、会社の営業活動を終了することです。

なお、会社を解散しても、直ちに会社がなくなるわけではありません。会社解散後は清算手続きを行う目的でのみ会社は存続し、清算手続きが完了すれば会社が消滅することになります。

会社の解散事由

会社を解散するには、法律に定められた手続きを踏まなければなりません。そもそも、会社というのは何の理由もなく解散できるわけではなく、一定の事由に該当した場合に解散できることになっています。

会社法(471条)では、株式会社は以下の事由によって解散するものとされています。

(1) 定款で定めた存続期間の満了

(2) 定款で定めた解散の事由の発生

(3) 株主総会の決議

(4) 合併(合併により当該株式会社が消滅する場合に限る。)

(5) 破産手続開始の決定

(6) 解散を命ずる裁判

休眠会社は解散させられてしまうことも

会社法472条には、休眠会社の「みなし解散」について定められています。

休眠会社とは、最後の登記をしてから12年を経過している株式会社のことになります。

休眠会社については、公告・通知の手続きを経ることにより、解散したものとみなす扱いになっています。

法務局では以前は5~12年おきに休眠会社の整理を行っていましたが、平成26年以降は毎年休眠会社を整理し、職権によるみなし解散を行っています。休眠会社が公告から2ヶ月以内に役員変更等の登記または事業を廃止していない旨の届出をしない場合には、職権によりみなし解散の登記がされることになります。

その他の解散事由

会社の種類によっては、会社法以外の特別法で解散事由が定められていることがあります。たとえば、銀行の場合には銀行法で、保険会社の場合には保険業法で定められた解散事由に該当すれば解散になることがあります。

会社解散~清算の手続きの流れ

前述のとおり、会社の解散事由として「株主総会の決議」が定められていますので、自主的に会社を解散したい場合には、株主総会の決議によることになります。株主総会の決議で会社を解散する場合の流れは、次のようになります。

(1) 株主総会の特別決議

株主総会で会社の解散決議を行う場合には、普通決議ではなく、特別決議が必要です。特別決議とは、発行済株式総数の過半数の株式を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の多数をもってする決議になります。

なお、株主総会では、清算人の選任も同時に行うことが多くなっています。清算人とは、会社解散後の清算事務を行う人のことです。清算人について定款で定められていない場合、株主総会で清算人を選任することもできます。定款や株主総会の決議で決まった清算人がいない場合には、取締役が清算人になります。

(2) 解散・清算人選任の登記

解散の日から2週間以内に、法務局で解散及び清算人選任登記を申請します。

登記申請の際には、定款、株主総会議事録等が必要になります。

登録免許税は、解散の登記が3万円、清算人選任の登記が9000円で、合計3万9000円となります。

(3) 税務署等へ解散の届出

会社を解散したら、税務署、都道府県税事務所、市区町村役場、社会保険事務所、ハローワーク、労働基準監督署などへの届出が必要になります。

(4) 財産目録・貸借対照表の作成

清算人は、就任後遅滞なく会社の財産を調査した上で財産目録及び貸借対照表を作成し、株主総会の承認を得る必要があります。なお、財産目録等は会社で保管しておきます。

(5) 債権者保護手続き

清算人は、会社の債権者に対して、2ヶ月を下らない一定の期間内にその債権を申し出るべき旨を官報に公告し、把握している債権者に対しては個別に催告を行います。

(6) 税務署に解散確定申告書を提出

解散日から2ヶ月以内に、事業年度開始日から解散日までの確定申告を行います。

(7) 残余財産の確定、分配

清算人は、売掛金や貸付金などの会社の債権があればこれを取り立てて回収します。また、買掛金や借入金など会社の未払いの債務を支払います。

残余財産が確定すれば、清算人は株主に分配し、清算します。

(8) 税務署へ清算確定申告書を提出

残余財産確定後1ヶ月以内に税務署に清算確定申告を行います。所得がある場合には納税します。

(9) 決算報告書を作成

清算人は清算事務終了後遅滞なく決算報告書を作成し、株主総会を開催して清算事務報告の承認を得なければなりません。

(10) 清算結了の登記

株主総会で清算事務報告の承認を受けた後2週間以内に、清算結了の登記申請を行う必要があります。清算結了登記申請書には、株主総会議事録を添付します。

清算結了登記の登録免許税は2000円となっています。

(11) 税務署等へ清算結了の届出

税務署、都道府県税事務所、市区町村役場等に清算結了の届出を行います。

会社解散 清算結了登記の格安代行

会社解散の手続きをスムーズに行うには

会社解散手続きは時間がかかる

会社設立の際には法律に則って手続きしなければなりませんが、会社を消滅させるときも同様、法律に定められたとおりの手続きを踏む必要があります。

会社をなくしたいと思っても、すぐにできるわけではありません。会社はまず解散させた後、清算事務を行う期間が必要になります。解散後には2ヶ月以上官報公告をしなければなりませんから、会社を消滅させるには少なくとも2ヶ月はかかってしまうことになります。

会社解散手続きは複雑

会社解散の手続きを専門家に頼らず自分で行うことも可能です。しかし、会社解散・清算の手続きでは、様々な書類を準備しなければならなかったり、関係各官庁への届出が必要になったりしますから、何からどう手をつければ良いのかもわかりにくくなっています。

また、会社解散・清算の過程では、法務局での登記申請が2回必要になります。法務局に提出する書類には厳格なルールがあり、書類の書き方等が間違っていれば受け付けてもらえません。せっかく書類を作って法務局へ持って行っても、不備があればやり直しになってしまい、補正のために何往復もしなければならないこともあります。

会社解散手続きは専門家に依頼

手間と時間がかかる会社解散の手続きは、司法書士に依頼するのがおすすめです。司法書士は登記申請のプロですから、法務局での手続きもスムーズに完了します。司法書士には株主総会議事録等の必要書類の作成や公告手続きの代行も依頼できますので、面倒な手続きのために貴重な時間を割く必要がなくなります。

また、会社の解散登記の際には定款の添付が必要ですが、定款を紛失してしまい残っていないという場合もあると思います。そのような場合にも、司法書士に定款の復元・再作成を依頼すれば、問題なく手続きが進められます。

当事務所では、会社の解散・清算手続きをトータルにサポートいたします。面倒な手続きをすべてお任せいただくことで、スムーズに会社の清算を行うことができます。会社解散の手続きを滞りなく行いたいという方は、ぜひご相談ください。

会社解散 清算結了登記の格安代行

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