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会社解散の手続きをスムーズにする方法

監修
司法書士 速水陶冶
/司法書士法人はやみず総合事務所 代表

東京司法書士会所属。1979年東京都生まれ。幼少期に父親が事業に失敗し、貧しい少年時代を過ごす。高校を中退した後、様々な職を転々とするも一念発起して法律家の道へ。2009年司法書士試験合格。

東京司法書士会所属。1979年東京都生まれ。幼少期に父親が事業に失敗し、貧しい少年時代を過ごす。高校を中退した後、様々な職を転々とするも一念発起して法律家の道へ。2009年司法書士試験合格。

会社解散の手続きをスムーズにする方法

会社を作ったけれど現在は業務を行っていない場合や、会社の業績が悪化した場合、会社の後継者がいない場合などには、会社の解散を検討すべきでしょう。
会社を解散するときには、法律で定められたとおりの手順を踏まなければなりません。
ここでは、会社解散の手続きの流れについて説明します。

会社解散 清算結了登記の代行

目次

会社を消滅させるには会社を解散する必要がある

会社を消滅させるには会社を解散する必要がある
会社の解散とは

事業を行うために設立した会社ですが、何らかの理由により、会社をなくしてしまいたいということもあると思います。実際には事業を行っていない会社であっても、存続している限り法人住民税が課税されますし、税務署に決算申告を行う義務もあります。業績が悪化し、事業を継続するメリットがなくなった場合には、会社を消滅させた方が良いこともあります。
会社を消滅させるには、まず、会社を「解散」する必要があります。会社の解散とは、会社の営業活動を終了することです。
なお、会社を解散しても、直ちに会社がなくなるわけではありません。会社解散後は清算手続きを行う目的でのみ会社は存続し、清算手続きが完了すれば会社が消滅することになります。

そもそも会社を解散するメリットって何?

会社を解散すれば、税金の負担や申告の手間をなくすことができるというメリットがあります。
たとえ事業活動を行っていなくても、会社として存続している限り、会社には法人住民税の均等割がかかります。また、会社は利益が出ていなくても、毎年決算申告を行わなければなりません。会社を解散すれば、こうしたコストや手間が発生しなくなります。 会社を解散するためには、法律で定められた一定の手続きを踏まなければならず、少なくとも2か月以上の期間がかかります。しかし、一度手続きしてしまうとその後の負担はなくなるので、事業を行っていない場合などには休眠会社として放置するのではなく、正式に会社を解散するメリットは大きいと言えます。

会社の解散事由

会社を解散するには、法律に定められた手続きを踏まなければなりません。そもそも、会社というのは何の理由もなく解散できるわけではなく、一定の事由に該当した場合に解散できることになっています。
会社法(471条)では、株式会社は以下の事由によって解散するものとされています。

(1) 定款で定めた存続期間の満了

(2) 定款で定めた解散の事由の発生

(3) 株主総会の決議

(4) 合併(合併により当該株式会社が消滅する場合に限る。)

(5) 破産手続開始の決定

(6) 解散を命ずる裁判

みなし解散とは?休眠会社は解散させられてしまうことがある

会社法472条には、休眠会社の「みなし解散」について定められています。
休眠会社とは、最後の登記をしてから12年を経過している株式会社のことになります。
休眠会社については、公告・通知の手続きを経ることにより、解散したものとみなす扱いになっています。
法務局では以前は5~12年おきに休眠会社の整理を行っていましたが、平成26年以降は毎年休眠会社を整理し、職権によるみなし解散を行っています。休眠会社が公告から2ヶ月以内に役員変更等の登記または事業を廃止していない旨の届出をしない場合には、職権によりみなし解散の登記がされることになります。

その他の解散事由

会社の種類によっては、会社法以外の特別法で解散事由が定められていることがあります。たとえば、銀行の場合には銀行法で、保険会社の場合には保険業法で定められた解散事由に該当すれば解散になることがあります。

株式会社・有限会社・合同会社の解散手続きの違いとは?

会社には株式会社以外に、有限会社や合同会社もあります。会社の形態によって、解散手続きは変わってきます。
かつての有限会社は会社法施行により株式会社として扱われるようになりました。そのため、名前が有限会社であっても、株式会社の解散手続きと基本的には同じになります。ただし、有限会社では株主総会の特別決議の要件が株式会社よりも厳しくなっているほか、株式会社のように清算人会を設置できません。また、有限会社では清算人が会社を代表することになるため、会社を代表しない清算人がいる場合のみ代表清算人が登記されます。 合同会社の場合には、株式会社や有限会社のように多数決で解散することはできず、総社員の同意が必要となります。

会社解散~清算の手続きの流れ

会社解散~清算の手続きの流れ

前述のとおり、会社の解散事由として「株主総会の決議」が定められていますので、自主的に会社を解散したい場合には、株主総会の決議によることになります。株主総会の決議で会社を解散する場合の流れは、次のようになります。

会社解散~清算の手続きの流れ

それでは、それぞれの項目について簡単に解説していきます。

会社解散 清算結了登記の格安代行

会社解散と清算結了の費用

会社解散から清算結了までの間には、登記費用や公告費用がかかります。登記申請時には法務局に登録免許税を納税しなければなりません。また、債権者保護のための解散公告は官報に掲載しなければならず、所定の掲載料がかかります。

会社解散の手続きは司法書士等の専門家に依頼できますが、この場合には専門家の報酬が発生します。解散確定申告や清算確定申告など税務申告に関する手続きを税理士に依頼する場合にも報酬を払う必要があります。 以下に会社解散・清算手続きにかかる費用をまとめます。

解散・清算人選任登記官報公告清算結了登記税務申告
手続きにかかる実費登録免許税3万9,000円官報公告費用約3万3,000円登録免許税2,000円
司法書士・弁護士・税理士等の報酬

約7~12万円程度

約15万円~(※会社の規模によって変わる)

債務超過の場合は倒産手続き

債務超過の場合は倒産手続き

以上の手続きは、「通常清算」と言われる手続きの方法ですが、会社の資産状況が、いわゆる「債務超過」の場合(借入れ金や未払金等の債務の額が、預金や不動産等の資産の額を越えるような場合)には、この手続きによることはできません。
会社が債務超過の場合には、「破産」や「特別清算」といった、いわゆる「倒産」の手続きをとらなくてはなりません。
破産や特別清算では、裁判所の監督のもと、より厳格に手続きをすすめていくことになります。 なお、個人企業の役員貸付(社長の会社に対する貸付)が多額で債務超過に陥っているような場合に、社長がその債権を放棄することで債務超過を解消できるのであれば、もちろん通常清算を行うことが可能です。(ただし、この場合には債務免除益による課税の問題は発生します。)

債務超過ですか?債務超過ですか?

倒産手続きのなかで利用されることが多い「破産」の手続きは、以下のような流れですすめていくことになります。

債務超過ですか?債務超過ですか?

会社解散の手続きをスムーズに行うには

会社解散の手続きをスムーズに行うには
会社解散の手続きは2ヶ月以上かかる

解散決議を行うため株主総会を開催しなければなりませんが、株主総会の招集通知は原則として2週間前までに株主に送る必要があります。ただし、株主全員の同意により招集手続きを省略するか、株主全員の書面による同意で解散決議をとることもできるので、ここまではあまり時間はかかりません。会社解散後、2週間以内に解散・清算人選任登記を行います。 時間がかかるのは、その後の官報公告です。官報公告の際には、債権者が申出する期間として、2ヶ月以上の期間を指定しなければなりません。 公告期間満了後、清算事務が完了したら、株主総会で決算報告書の承認を得て、清算結了となります。清算結了後2週間以内に清算結了登記をします。すべての手続きが終わるまでは、少なくとも3ヶ月程度はかかります。

解散後には官報の公告が必要

会社解散後の官報公告は、債権者の権利を保護するために行います。
会社が消滅したら、会社に対して債権を持っている人や法人は、債権を回収する機会を失ってしまいます。そのため、債権者に申し出てもらうように公告し、会社が消滅する前に会社の財産から債権者へ弁済を行う機会を設けているのです。
なお、官報とは日本政府の発行する新聞で、全国の官報販売所で掲載申し込みができます。会社解散の公告は、次のような内容になります。

当社は、令和○年○月○日開催の株主総会の決議により解散いたしましたので、当社に債権を有する方は、本公告掲載の翌日から二箇月以内にお申し出下さい。
 なお、右期間内にお申し出がないときは清算から除斥します。

 令和○年○月○日
  東京都○○区○○1丁目2番3号
○○○○株式会社 
代表清算人 ○○ ○○

会社解散手続きは複雑

会社解散の手続きを専門家に頼らず自分で行うことも可能です。しかし、会社解散・清算の手続きでは、様々な書類を準備しなければならなかったり、関係各官庁への届出が必要になったりしますから、何からどう手をつければ良いのかもわかりにくくなっています。

また、会社解散・清算の過程では、法務局での登記申請が2回必要になります。法務局に提出する書類には厳格なルールがあり、書類の書き方等が間違っていれば受け付けてもらえません。せっかく書類を作って法務局へ持って行っても、不備があればやり直しになってしまい、補正のために何往復もしなければならないこともあります。

会社解散手続きは登記の専門家である司法書士がおすすめです
会社解散手続きは登記の専門家である司法書士がおすすめです

会社が債務超過で、破産や特別清算といった裁判所の手続きをとらざるを得ない場合には、弁護士に相談しましょう。
債務超過ではなく、通常の清算手続きができる場合には、司法書士に依頼するのがおすすめです。司法書士は登記申請のプロですから、法務局での手続きもスムーズに完了します。司法書士には株主総会議事録等の必要書類の作成や公告手続きの代行も依頼できますので、面倒な手続きのために貴重な時間を割く必要がなくなります。

また、会社の解散登記の際には定款の添付が必要ですが、定款を紛失してしまい残っていないという場合もあると思います。そのような場合にも、司法書士に定款の復元・再作成を依頼すれば、問題なく手続きが進められます。

なお、税務署等への確定申告や各種届出は税理士に依頼しましょう。
これまで会社の決算業務を依頼していた税理士がいるのであれば、解散手続きにおいても、会社の状況を良く知っているその税理士に引き続き依頼するのがベストと言えます。
ただし、解散手続きには不馴れであったり、消極的な税理士も少なくないと聞きますので、その場合には、新たに依頼先を探すか、自分で対応するか検討する必要がでてきます

当事務所では、会社の解散・清算手続きをトータルにサポートいたします。面倒な手続きをすべてお任せいただくことで、スムーズに会社の清算を行うことができます。会社解散の手続きを滞りなく行いたいという方は、ぜひご相談ください。

よくあるご質問

「解散」と「清算」の違いは何ですか?
会社の解散とは、会社の営業活動を終了し、取締役等の会社の機関も停止することです。
会社の清算とは、会社を解散した後、それまでに発生している債権や債務を整理することです。
会社が解散しても、直ちに会社が消滅するわけではなく、解散後の会社は清算の目的の範囲内において存続します。なお、清算手続き中の会社は、清算会社と呼ばれます。
登記手続きとしては、まず会社を解散した段階で解散登記を行い、その後清算事務が終了したら清算結了登記を行うという2段階になります。
会社の解散とは会社が倒産することですか?
会社の解散とは、会社の法人格を消滅させ、会社自体をなくすことをいいます。
一方、会社の倒産とは、会社の経営が破綻し、債務の支払いが不能になるなど、経済活動を続けるのが困難になった状態をいいます。会社が倒産した場合、会社が解散することもありますが、会社を再生するという選択肢がとれる場合がありますから、倒産=解散というわけではありません。
会社が倒産すれば、通常、裁判所に破産、会社更生、民事再生等の申請を行うことになります。会社が破産すれば会社は解散することになりますが、会社更生や民事再生を選択すれば、会社を再建することが可能です。

なお、会社法に定められた会社の解散事由には、以下のようなものがあります。

・定款で定めた存続期間の満了
・定款で定めた解散事由の発生
・株主総会の決議
・合併(合併により当該株式会社が消滅する場合に限る)
・破産手続開始の決定
・解散を命ずる判決
・休眠会社のみなし解散
会社の業務を行っていないので、会社を解散しようと思います。会社解散のためには、どのような手続きが必要になりますか?
自主的に会社を解散させるには、株主総会を開催して解散決議を行った後、解散登記をする必要があります。さらに、解散後は会社の財産を清算する手続きが必要です。
会社解散から清算までの大まかな流れは、次のとおりです。

1. 株主総会での解散決議
解散決議は、特別決議(議決権の過半数を有する株主が出席し、かつ議決権の3分の2以上の多数で決する決議)により議決を行う必要があります。
また、定款で清算人の定めがない場合、通常は解散決議を行う株主総会で、同時に清算人も選任します。清算人選任については普通決議で足ります。

2. 解散・清算人選任の登記
解散の日から2週間以内に、本店所在地を管轄する法務局で、解散登記と清算人選任登記を同時に行います。

3. 財産目録・貸借対照表の作成
清算人が、解散時点における会社の財産を調査し、財産目録及び貸借対照表を作成します。

4. 財産目録・貸借対照表の承認
清算人は、臨時株主総会を招集して、財産目録及び貸借対照表の承認を得ます。

5. 債権者保護手続き
株式会社の債権者に対して、債権を申し出るべき旨を2ヶ月以上官報に公告する必要があります。

6. 債権者への弁済
清算人は、各債権者に対して債務の弁済を行います。

7. 株主への残余財産の分配
債務を弁済した後、残余財産がある場合には、清算人は株主に分配します。

8. 決算報告書の作成
清算事務が終わると、清算人は決算報告書を作成します。

9. 決算報告書の承認
清算人は臨時株主総会を招集して、決算報告書の承認を受けます。決算報告書の承認により清算結了となり、会社の法人格が消滅します。

10. 清算結了の登記
清算結了の日(決算報告書の承認を受けた日)から2週間以内に、本店所在地で清算結了の登記を行います。支店がある場合には、支店所在地でも清算結了から3週間以内に清算結了登記を行う必要があります。
会社を解散したいと思います。株主総会は必ず開催しなければなりませんか?
株主総会を開催しなくても、書面決議によって解散の決議を行うことができます。 書面決議とは、議決権を行使できる株主全員が、書面または電磁的記録によって、提案された内容に同意の意思表示をする方法です。
できるだけ早く会社をたたみたいと思っています。会社の解散・清算手続きにはどれくらいの期間がかかりますか?
会社の解散は株主総会を招集すればすぐにできますが、解散後の清算手続きに時間がかかります。
清算人は2ヶ月以上の債権申出期間を設定して債権者保護手続きを行う必要がありますので、清算手続きには少なくとも2ヶ月はかかります。
会社に債権や債務がほとんどない場合には3ヶ月程度で会社の解散・清算手続きが完了します。一方、財産が多い場合や取引先が多い場合には、解散後清算手続きが完了するまでに1年以上かかることもあります。
合同会社を解散したいと考えています。株式会社の解散と手続き方法は異なりますか?
合同会社の解散手続きも株式会社と同様です。ただし、合同会社が解散する場合には、総社員の同意が必要になります。
登記の際にかかる登録免許税や官報公告費用も株式会社と同じです。
会社に支店があります。会社の解散・清算手続きの際に、支店所在地での登記も必要ですか?
解散・清算人選任登記は本店所在地での登記申請のみになります。
清算結了登記については、本店所在地と異なる管轄の支店がある場合、本店所在地と支店所在地の両方で登記申請が必要です。 なお、本支店一括申請により、支店分も同一の申請書で本店所在地に出すことが可能です。
休眠会社のみなし解散とは何ですか?
休眠会社とは、最後に登記された日から12年を経過した株式会社のことをいいます。つまり、長期間に渡って何も登記されていない株式会社のことをことを、実体上稼働していない会社という意味で「休眠会社」と呼んでいるわけです。平成27年度以降、法務省は毎年休眠会社の整理作業を実施しています。
休眠会社の整理作業では、法務大臣が官報によって休眠会社に該当する株式会社に2ヶ月以内に「事業を廃止していない旨の届出」をするよう公告します。当該株式会社がこの届出または役員変更等の登記をしない場合には、2ヶ月の期間満了のときに解散したものとみなされ、登記官の職権で解散登記がなされます。
法務局からみなし解散の通知が届きました。会社を解散したくありません。どうすればよいでしょうか?
みなし解散の通知が届いた場合、事業を継続するのであれば速やかに「事業を廃止していない旨の届出」を法務局へ提出しなければなりません。届出の手続きは、通知書に必要事項を記載して法務局へ持参または郵送することにより完了します。
以前会社を設立しましたが、現在は業務を行っていません。もし会社を解散しなかった場合、どのようなデメリットがありますか?
会社が実際には活動していなくても、会社として存続している限り法人住民税の均等割がかかってきます。また、会社が存続している限り、税務署への決算申告も通常どおり行わなければなりません。
たとえ休眠状態の会社でも、解散することなく会社を維持していると、こうしたコストや手間が発生してしまうことになります。
なお、会社が存続しているのであれば、役員の任期満了時には役員変更の登記も必要になります。 12年間全く登記を行っていない会社は休眠会社と判断され、「みなし解散」により強制的に解散させられてしまうこともあります。
会社の解散を考えています。会社には債務がありますが、会社を解散することはできますか?
会社に借入金等の債務があっても、返済して債務をゼロにすることができれば、通常の解散・清算手続きができます。しかし、会社の財産で返済できず、債務超過となってしまう場合には、通常の解散・清算手続きはできません。この場合には、破産などの倒産手続きを選択する必要があります。
会社解散の際の官報公告は必ずしなければなりませんか?
会社が解散した場合には、2ヶ月以上の期間を定めて、会社の債権者に対し債権を申し出るべき旨を、官報に公告しなければならないことが会社法に規定されています。 なお、官報公告をしていなくても、解散から2ヶ月以上経過していれば、法務局で清算結了登記は受理されます。しかし、官報公告をしていない清算手続きは本来有効ではありません。実際には会社が稼動しておらず、債権者が1人もいないという場合でも、官報公告は必ず行う必要があります。
会社を解散した後の官報公告は、どこでどのようにして申し込めばいいのですか?
官報公告の申し込みは、全国にある官報販売所でできます。全国官報販売協同組合のホームページから、入力フォームを利用してオンライン申し込みをすることも可能です。
会社の解散公告を行い、会社の債権者から申し出がありました。債権者に債務を弁済してもかまいませんか?
債権申出期間が終わるまでは、原則として会社の債務の弁済はできません。例外として、以下の債権に係る債務については、裁判所の許可を得て弁済することが認められています。

・少額の債権
・清算株式会社の財産につき存する担保権によって担保される債権
・弁済しても他の債権者を害するおそれがない債権
清算人とは何をする人ですか?
清算人は会社の清算事務を行います。会社法では、清算人の職務は、次の①~③と定められています。

①現務の結了
会社の業務を中止し、まだ終わっていない業務の後始末を行うことです。取引先との契約を解約したり、従業員との雇用契約を解約したりすることになります。
新規の取引については、清算事務の遂行に必要な範囲内でのみ行うことができます。たとえば、残っている在庫の売却などは可能です。

②債権の取立て及び債務の弁済
会社の債権について、債務者に支払い等を請求します。履行期がまだ来ていない債権については、履行期の到来を待って取立てを行うか、債権譲渡によって換価することになります。
会社の債務については、会社の財産を金銭に換えて、債権者に弁済します。返済期日が到来していない債務も、期限の利益を放棄して返済することが可能です。

③残余財産の分配
会社の債権者に債務を弁済してもなお残った財産がある場合には、株主に分配することになります。
株式会社の清算人には誰がなるのですか?
株式会社の清算人は、定款に清算人の定めがある場合には定款で定めた人が就任します。また、株主総会の決議によって清算人を選任してもいません。 定款または株主総会の決議によって清算人になる人がいない場合には、取締役がそのまま清算人になります。
株式会社の清算人は何人必要ですか?
清算人の人数には制限はなく、1人でも2人以上でもかまいません。定款または株主総会の決議によって清算人になる人がいない場合には、取締役全員が清算人となり、代表取締役がそのまま代表清算人となります。
清算人会とは何ですか?
清算人会は、清算株式会社の業務執行を決定し、清算人の職務の監督を行う機関になります。 旧商法では、株式会社の清算人が複数いる場合には清算人会の設置が義務付けられていましたが、新会社法施行後は清算人会の設置は任意となっています。ただし、定款で監査役会を設置する旨を定めている場合には、必ず清算人会を設置しなければなりません。
会社の残余財産について、金銭に換えず現物のまま分配することは可能ですか?
旧商法では、残余財産の分配は、会社財産を換価したうえで金銭で行うのが原則となっていました。しかし、新会社法では、現物による残余財産の分配が認められており、各株主は現物による残余財産の分配に代えてその価額に相当する額の金銭の分配を請求することができるものとされています。
会社の清算中に債務超過の疑いがあることがわかりました。清算手続きはどうなりますか?
清算中の株式会社に清算の遂行に著しい支障をきたす事情がある場合または債務超過の疑いがある場合には、裁判所の監督のもとで特別清算手続きを行う必要があります。 特別清算は、破産と比べて柔軟な処理が可能で、かかる費用も低額になっています。
会社の解散をしたとき、届出しなければならないところはどこになりますか?
解散・清算人選任登記の必要書類は、次のようになっています。

・登記申請書
株式会社の解散と清算人選任の登記は、1枚の登記申請書で申請できます。「株式会社解散及び清算人選任登記申請書」の書式は、法務局のホームページでも参照、ダウンロードできます。登記申請人は、代表清算人(代表清算人を置かない場合は清算人)になります。

・株主総会議事録
解散決議及び清算人選任を行った株主総会議事録が必要です。

・定款
清算人選任の登記申請には定款が必要です。

・清算人の就任承諾書
定款で定められた人または株主総会で選任された人が清算人になる場合には、就任承諾書が必要です。
株主総会で就任承諾し、その旨の記載が株主総会議事録にあれば、株主総会議事録を援用することができます。

・代表清算人の就任承諾書
定款で定められた人、清算人の互選で定められた人、清算人会が選任した人が代表清算人になる場合には、就任承諾書が必要です。代表取締役がそのまま代表清算人になった場合には、就任承諾書は不要です。

・株主の氏名又は名称、住所及び議決権数等を証する書面(株主リスト)
平成28年10月1日以降、登記すべき事項につき、株主総会の決議を要する場合には、「議決権数上位10名の株主」または「議決権数割合が3分の2に達するまでの株主」のいずれか少ない方の株主について、その氏名等を記載した株主リストの添付が要求されています。

・印鑑届書
解散登記をすると、会社の代表取締役の印鑑の届出も廃止されます。解散後は同じ代表者印を使う場合でも、代表清算人の印鑑として新たに届出が必要です。印鑑届書の用紙は、最寄りの法務局で無料で入手できるほか、法務局のホームページからもダウンロードできます。

・代表清算人の印鑑証明書
印鑑届書に、代表清算人個人の印鑑証明書(発行から3ヶ月以内のもの)を添付する必要があります。

・委任状
登記申請を司法書士に委任する場合には、委任状が必要です。
会社の解散の際に、取締役の辞任届は必要ですか?
会社の解散により、取締役は当然に退任することになりますので、辞任届は必要ありません。解散登記申請書にも辞任届の添付は不要です。
会社の解散登記をするときには、役員の退任登記も必要ですか?
会社が解散すると、取締役及び代表取締役は退任することになります。会社の解散登記を申請すると、取締役や代表取締役の登記は職権で抹消されるため、取締役や代表取締役の退任の登記をする必要はありません。 なお、会社が解散しても、監査役は当然には退任しません。監査役は清算株式会社にも置くことができますが、監査役が退任する場合には、監査役退任の登記と監査役設置会社の定めの廃止の登記が必要になります。この場合の登録免許税は、監査役退任が1万円、監査役設置会社の定めの廃止が3万円となっています。
会社を解散し、取締役が清算人に、代表取締役が代表清算人になりました。解散前の取締役と解散後の清算人の構成が全く同じ場合でも清算人選任の登記は必要ですか?
会社の解散と同時に、取締役、代表取締役の登記は職権により抹消されますので、清算人及び代表清算人については登記が必要です。
会社の解散手続きにはどれくらいの費用がかかりますか?
会社解散・清算手続きの際には、実費として登録免許税4万1000円(解散登記3万円、清算人選任登記9000円、清算結了登記2000円)及び官報公告費用約3万3000円がかかります。その他に、役所等への届出に使う登記事項証明書の発行手数料(1通600円)などがかかります。 解散・清算手続きを司法書士に依頼した場合には、別途司法書士の報酬が発生します。 当事務所の代行サービスは、上記をすべて含み総額16万円となります。
会社の定款を紛失してしまっており、手元にありません。会社の解散手続きはできますか?
会社の解散・清算人選任登記の申請の際には、定款の添付が必要になります。会社保管用の定款を紛失していても、古いものでなければ公証役場に設立当初の定款(原始定款)は保管されており、交付請求できる場合があります。また、会社設立後5年以内であれば、法務局で登記申請書の附属書類を閲覧することができますので、定款の内容を確認できる場合があります。 上記の方法で定款が手に入らない場合や定款変更を行っている場合でも、当事務所で定款を復元し再作成することも可能です。定款を紛失されている方も、お気軽にご相談ください。
会社を解散した場合、事業年度や確定申告はどうなりますか?
会社の解散日の属する事業年度開始日から会社の解散日までが1事業年度となります。そのため、解散の翌日から2ヶ月以内に、解散確定申告を行い、申告した税額を納める必要があります。
清算中については、会社が解散した翌日から1年ごとの期間を1事業年度として、各事業年度終了日の翌日から2ヶ月以内に確定申告書を提出し、申告した税額を納める必要があります。
残余財産が確定したら、残余財産確定の日の属する事業年度終了の日の翌日から1ヶ月以内(1ヶ月以内に残余財産の最後の分配または引き渡しが行われる場合には、その行われる日の前日まで)に清算確定申告をし、所得があれば納税します。
会社の解散を考えています。会社の決算時期がもうすぐですが、決算を待ってから解散手続きをした方がよいのでしょうか?
会社の解散、清算結了時にも決算が必要です。決算時期が近い場合、決算後すぐに解散すると二度手間になってしまいますから、決算前に解散した方がよいでしょう。
会社の清算手続きが終わりました。清算結了登記はいつまでにしなければなりませんか?
清算が結了したときには、決算報告の承認の日から2週間以内に清算結了の登記をしなければなりません。支店がある場合には、決算報告の承認の日から3週間以内に、支店所在地でも清算結了の登記が必要です。
清算結了登記には、どのような書類が必要になりますか?
清算結了登記の必要書類は、次のとおりです。

・登記申請書
「株式会社清算結了登記申請書」を作成し、提出します。登記申請人は代表清算人(代表清算人を置かない場合は清算人)になります。

・株主総会議事録
決算報告を承認した株主総会議事録が必要です。

・株主の氏名又は名称、住所及び議決権数等を証する書面(株主リスト)
「議決権数上位10名の株主」または「議決権数割合が3分の2に達するまでの株主」のいずれか少ない方の株主について、その氏名等を記載した株主リストが必要です。

・委任状
登記申請を司法書士に委任する場合には、委任状が必要です。
清算結了登記にかかる費用はいくらですか?
清算結了登記の登録免許税は2000円になります。なお、本店所在地と異なる管轄の支店がある場合、支店所在地でも2000円の登録免許税がかかります。本支店一括申請の場合には、支店所在地1か所につき300円の登記手数料がかかります。 登記申請を司法書士に委任した場合には、別途司法書士の報酬がかかります。
会社の清算結了登記が完了した後には、どんな手続きがありますか?
清算結了登記が終わったら、所轄の税務署に異動届出書を提出し、清算結了した旨を届け出る必要があります。また、地方税については、都道府県及び市区町村に届出が必要です。
会社の清算手続きが終わりました。会社の帳簿などは廃棄してもかまいませんか?
会社法では、「清算人は、清算株式会社の本店の所在地における清算結了の登記の時から10年間、清算株式会社の帳簿並びにその事業及び清算に関する重要な資料(帳簿資料)を保存しなければならない」と定められています(508条1項)。 なお、清算人が保存できない場合には、利害関係人の申立てにより、裁判所が保存する者を選任することができます(508条2項)。
会社を解散した後で、会社を復活させることはできますか?
会社を解散したけれどやはり復活させたいという場合、清算結了登記をする前であれば、株主総会の特別決議により、会社を継続することができます。会社継続の手順は次のようになっています。

1. 株主総会の開催
株主総会を開催し、会社継続の特別決議を行うと同時に、取締役の選任を行います。なお、解散時に取締役の登記は抹消されているため、同じ人が取締役になる場合にも選任決議が必要です。

2. 取締役会の開催
取締役会で、代表取締役の選定を行います。

3. 会社継続の登記
会社継続の決議から2週間以内に、法務局で会社継続の登記をする必要があります。
会社継続の登記にはどのような書類が必要ですか?
会社継続登記の必要書類は、次のとおりです。

・株式会社継続登記申請書
定められた書式に従って、登記申請書を作成します。なお、会社継続の際には役員(取締役・代表取締役就任)についても登記が必要です。また、解散前に取締役設置会社であった場合、解散により取締役設置会社の登記も抹消されているため、「取締役設置会社の定めの設定」の登記も必要になります。

・株主総会議事録
会社継続の決議を行った株主総会の議事録が必要です。

・取締役会議事録
代表取締役を選定した取締役会の議事録が必要です。

・就任承諾書
代表取締役の就任承諾書が必要です。

・印鑑証明書
取締役会に出席した取締役の印鑑証明書、代表取締役の印鑑証明書が必要となります。

・本人確認証明書
印鑑証明書を添付していない取締役については、住民票記載事項証明書、運転免許証のコピーなどを添付します。

・株主の氏名又は名称、住所及び株式数等を証する書面(株主リスト)
「議決権数上位10名の株主」または「議決権数割合が3分の2に達するまでの株主」のいずれか少ない方の株主について、氏名や住所、株式数等を記載し、代表取締役が証明した株主リストを添付します。

・委任状
登記申請を司法書士に委任した場合には、委任状が必要です。
会社継続登記にかかる費用はどれくらいですか?
会社継続の登記申請を行う際にかかる登録免許税は、会社継続につき3万円、役員変更につき3万円(資本金1億円以下の会社は1万円)、取締役会設置会社設定につき3万円になります。 登記申請を司法書士に依頼した場合には、別途司法書士の報酬がかかります。
会社がみなし解散となりましたが、会社の継続はできますか?
みなし解散の登記がされた場合には、登記後3年以内に限り、株主総会の特別決議により、会社の継続が可能です。なお、会社を継続したときには、2週間以内に会社継続の登記申請をする必要があります。
みなし解散となってしまいました。会社を継続したいと思いますが、みなし解散前の印鑑カードはそのまま使えますか?
みなし解散前の印鑑カードは、みなし解散により失効することになります。会社継続の手続き後、新しい印鑑カードを発行してもらう必要があります。
みなし解散になった後、放置していたらそのまま清算結了になりますか?
みなし解散後も、清算手続きは自社で行う必要があります。なお、解散登記から10年を経過したときには、登記官が職権で登記記録を閉鎖することができるとされていますが、これは清算結了とは異なります。
会社の事業を停止しています。会社を解散するのではなく、休業届を出して会社を休眠させておけば、登記はしなくても大丈夫ですか?
休業届を出して会社を休眠させている間でも、役員の任期が満了する時期には役員変更登記が必要です。たとえ休業届を出していても、登記をしない状態が12年間続けば、みなし解散させられることになります。

会社解散 清算結了登記の格安代行

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