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2017/04/24  カテゴリー: 基礎知識

定款の電子認証手続きと流れについて

株式会社を設立する際に欠かせない手続きの1つに、公証役場での定款の認証があります。定款を認証してもらう場合には、紙の定款を認証してもらう方法のほか、パソコンで作成した定款のデータを認証してもらう電子認証という方法があります。ここでは、定款の電子認証について、手続きの流れや費用などを説明します。

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定款の電子認証とは

定款をデータのまま認証してもらう

株式会社を設立するときには、定款を作成し、これに公証人の認証を受けなければならないことが会社法で定められています。定款の認証とは、正当な手続きにより定款が作成されたことを公証人が証明する手続きになります。

定款の認証手続きは、以前は定款の内容を紙に書いたものに認証文を加えるという形でしかできませんでしたが、現在ではパソコンで作成した定款のデータに対して認証を行う「電子認証」が可能になっています。

定款の電子認証のメリット

従来の紙の定款は印紙税法の課税文書に該当するため、公証役場保存用の定款に4万円分の収入印紙を貼付する必要があります。しかし、定款の電子データ(電子定款)は紙文書でないため、課税文書とならず、4万円分の収入印紙が不要というメリットがあります。

定款の電子認証の流れ

定款の電子認証をする場合には、以下のような手続きの流れになります。

①定款をPDFファイルに変換

定款の電子認証を行うときには、法務省の「登記・供託オンライン申請システム」を経由して公証人宛に電子定款を送信します。なお、電子定款はPDFファイルでなければ送信できません。定款はWordなどのワープロソフトで作成することが多いと思いますので、作成した文書をPDF変換ソフトでPDFファイルに変換する必要があります。

②電子定款を公証役場に送信

定款の電子認証は、会社の本店所在地を管轄する法務局(または地方法務局)に所属する公証人に依頼します。ただし、どの公証人でも電子定款の認証ができるわけではなく、法務大臣から指定を受けた指定公証人でなければなりません。

電子定款を送信する際には、登記・供託オンライン申請システムのダウンロードページから無料でダウンロードできる「申請用総合ソフト」を使います。

なお、紙の定款の場合には発起人全員が押印しますが、電子定款には押印できませんから、発起人の代表者が「電子署名」を付与します。そして、その電子署名が本人のものであるという「電子証明書」と一緒に送信することになります。電子署名を付与する際には、登記・供託オンライン申請システムのダウンロードページから無料でダウンロードできる「PDF署名プラグイン」を使います。

③公証人の認証

公証人は、電子定款の内容や発起人の電子署名が真正なものであることを画面で確認し、電子署名して認証します。

④認証済みデータの受け取り

公証人の認証済みの電子定款は、インターネットを経由して受け取ることができません。そのため、直接公証役場に出向き、データが保存されたCD等を受け取る必要があります。

公証役場に出頭する前には、あらかじめ訪問日時を伝えておきます。また、出頭時には発起人全員の印鑑証明書、電子署名した発起人以外の委任状、認証手数料、印鑑、身分証明書等を持参します。

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●定款の電子認証に必要な機器等

定款の認証を行うためには、以下の機器やソフトウェアが必要になります。

○インターネットに接続されたパソコン

定款の電子認証では、オンライン申請を行いますので、インターネットに接続されたパソコンが必須です。パソコンの利用環境については、登記・供託オンライン申請システムのホームページで確認しておきましょう。

○文書作成ソフト

パソコンを使って定款を作成・編集するためには、Wordや一太郎などの文書作成ソフト(ワープロソフト)が必要になります。パソコンを使っていればたいていは文書作成ソフトもインストールしているはずですので、敢えて用意する必要はない場合が多いでしょう。

○PDF変換ソフト

登記・供託オンライン申請システムにより定款のデータを送信する際には、Wordなどの文書作成ソフトで作成したファイルをPDFファイルに変換してから送信しなければなりません。そのため、PDF変換ソフトが必要になります。

PDF変換ソフトには無料のものもありますが、電子定款を作成するためには、電子署名挿入機能が付いているソフトでなければなりません。現在のところ電子署名挿入機能が付いているPDF変換ソフトは、Adobe Acrobatなどの有料のソフトのみとなっていますので、これを購入するなどして用意する必要があります。

○ICカードリーダライタ

定款の電子認証を行う際には、定款に付与した電子署名が本人のものであるという電子証明書を添付する必要があります。個人の場合には、マイナンバーカードに格納された電子証明書を使うことができますので、これを読み込むための機器として、ICカードリーダライタが必要になります。ICカードリーダライタは、家電量販店などで購入できます。

定款の電子認証はインターネットだけでできる?

定款の電子認証は、インターネットだけで簡単にすませられる手続きではありません。定款の認証を行う場合には、事前に公証役場に連絡し、定款の内容をチェックしてもらう必要があります。

また、認証済みの定款は、公証役場保存用、会社保存用、設立登記用に必要です。会社保存用と設立登記用に必要な認証済みの定款のデータは、公証役場まで取りに行く必要があります。公証役場に出頭する際には、発起人全員の印鑑証明書や電子署名をした発起人以外の委任状なども揃えて持って行かなければなりません。

このように、定款の電子認証はインターネットだけで完結できる手続きではありませんので、慣れていない人が手続きする場合には、紙の定款以上に手間や時間がかかってしまうことがあります。

定款の電子認証に掛かる費用

公証役場に支払う費用

定款の電子認証を行う際には、公証役場に手数料として5万円を支払わなければなりません。また、電子定款の内容を紙に印刷した定款の謄本を取得するために、「同一情報の提供」代金として、追加で2000円程度が必要になります。

収入印紙代は不要

電子定款には印紙税が課税されません。そのため、定款を電子認証する場合には、紙の定款の場合に必要な収入印紙代4万円が不要となります。

必要な機器等の購入費用

定款の電子認証をするためには、上に書いたような機器やソフトウェアが必要になります。これらの機器等を持っていない場合には、購入するための費用がかかります。

たとえば、PDF変換ソフトのAdobe Acrobatを購入するには、約3万5000円がかかります。また、ICカードリーダライタを購入するために数千円はかかりますから、機器等の購入費用だけでも4万円程度がかかることになります。

専門家に依頼する場合の報酬

定款の電子認証は、行政書士や司法書士に依頼することができます。この場合には、報酬としてそれぞれの事務所で定められている額を支払う必要があります。行政書士や司法書士の報酬は一律ではありませんので、事前に見積もりしてもらうのがおすすめです。

定款の電子認証では収入印紙代4万円が不要になりますが、利用環境を整えるだけでも手間がかかります。また、必要な機器等がなければ、購入費用だけで4万程度かかってしまうこともあり、収入印紙代を節約する意味がなくなってしまいます。定款を電子認証する場合には、電子定款に対応している専門家に依頼するのがおすすめです。

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