会社の定款変更の費用や注意点

株式会社を運営していると、定款を変更しなければならない場面が出てくると思います。定款変更する際には、法律で定められた手続きが必要になり、そのための費用がかかることもあります。ここでは、定款変更にかかる費用と注意点について説明します。

定款を変更するのはどんな時？

定款は会社設立後に変更できる

定款とは、会社の根本規則のことです。株式会社を設立するには、定款を作成して公証人の認証を受けることが要件になっているため、どこの会社にも必ず定款はあるはずです。

ところで、会社法では「株式会社は、その成立後、株主総会の決議によって、定款を変更することができる」（466条）と定めています。つまり、株主総会の決議があれば、会社設立時に作成した定款の内容を会社設立後に変更してもよいということです。

定款には記載されている内容とは？

定款に記載する事項は、次の3つに分かれます。

(1) 絶対的記載事項

定款に必ず記載しなければならないとされている事項で、記載していなかったら定款自体が無効になってしまう事項です。具体的には、次のような事項になります。

目的

商号

本店の所在地

設立に際して出資される財産の価額又はその最低額

発起人の氏名又は名称及び住所

(2) 相対的記載事項

記載していなくても定款自体は有効ですが、定款に記載していなければその事項の効力が認められない事項です。たとえば、現物出資、財産引受、株式譲渡制限に関する定め、株券発行の定め、取締役会の設置、役員の任期の伸長などが相対的記載事項になります。

(3) 任意的記載事項

定款に記載しなくても定款自体の効力に影響はなく、定める場合にも必ずしも定款で定めなくてもよい事項です。たとえば、事業年度、定時株主総会の招集時期、取締役等の役員の員数などが任意的記載事項です。

絶対的記載事項に変更があれば定款変更手続きが必要

定款変更が必要になるのは、定款に記載されている事項に変更が生じたときです。たとえば、絶対的記載事項は定款に記載されているはずですから、目的、商号、本店所在地などに変更が生じたときには定款変更が必要です。

ただし、本店所在地については、定款への記載は最小行政区画まででよいとされているため、その範囲内であれば定款変更は不要です。

相対的記載事項や任意的記載事項を変更する場合も定款変更手続きが必要

相対的記載事項を変更する場合にも、定款を変更しなければその事項の効力が認められませんので、定款変更手続きが必要です。なお、任意的記載事項は本来定款に書いても書かなくてもいい事項ですが、定款に書いてある以上、変更が生じたときには定款変更の手続きが必要になります。

定款変更をするには手間や費用がかかりますので、任意的記載事項については、最初に定款に書くべきかを慎重に検討しておいた方がよいでしょう。

定款変更は株主総会の決議が必要

定款変更に必要な株主総会の決議は特別決議

上にも書いたとおり、会社法では、定款の変更に株主総会の決議を要求しています。この場合の株主総会の決議は、特別決議とされています（会社法309条2項）。

株主総会の特別決議とは、議決権を行使できる株主の議決権の過半数（※定款で3分の1まで下げることも可能）を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上（定款でこれを上回る割合を定めることも可能）の賛成で行う決議です。

変更後の定款に公証人の認証は不要

原始定款には公証人の認証が必要ですが、変更後の定款には公証人の認証は不要です。変更後の定款については、会社で保管しておけばよいことになります。

なお、定款を変更したときには、最初に作成した定款（原始定款）を書き替えなければならないわけではなく、定款変更決議を行った株主総会議事録を原始定款と合わせて保管しておくのでかまいません。

定款変更の費用と注意点

定款変更の際に登記が必要になることがある

定款変更と同時に登記事項にも変更が生じる場合には、変更登記が必要になります。定款に記載されている事項でも登記されていない事項もあり、この場合には登記は不要です。

定款変更の際には、登記事項に変更が生じるかどうかを確認し、登記事項に変更が生じる場合には登記申請を行わなければなりません。

株式会社の登記事項

株式会社において、必ず登記しなければならない事項としては、次のようなものがあります。

商号

目的

本店所在地

支店の所在地

資本金の額

取締役の氏名

代表取締役の氏名および住所

発行可能株式総数

発行株式の総数

公告方法について定款の定めがある場合はその旨

会社の登記事項には、定款などで定めている場合には登記しなければならないとされている事項もあります。具体的には、会社の存続期間または解散事由の定め、株券発行会社である旨、取締役会設置会社である旨、公告方法を電子公示と定めた場合にはそのウェブページのURLおよび予備公告方法などになります。

登記が必要な場合には登記費用がかかる

定款変更の際、登記が不要なケースでは、株主総会を開催する実費以外の費用は基本的にかかりません。一方、定款変更後、登記申請が必要になるケースでは、登記費用がかかります。

定款変更の際にかかる登記費用

定款変更の際、登記が必要となるケースでは、登記申請時に登録免許税を支払う必要がありいます。また、登記手続きを司法書士に依頼する場合には、司法書士に支払う報酬も発生します。

＜登録免許税＞

下記の変更事項につき変更登記を行う場合、変更事項が複数あっても、申請1件につきかかる登録免許税は3万円となります。

商号変更

目的変更

公告方法の変更

発行可能株式総数の変更

発行済株式総数の変更

資本金の減少

株式の発行に関する定款の定めの変更

株式譲渡制限に関する定款の定めの変更

支店の廃止

なお、本店移転登記を行う場合にかかる登録免許税も3万円ですが、本店移転登記については上記の変更事項と同時に行う場合でも3万円を別に支払うことになります。また、本店を他の法務局が管轄する地域に移転する場合には、旧本店所在地と新本店所在地の両方で登記申請が必要になるため、登録免許税は6万円となります。

変更登記の期限

変更登記の期限は、変更が生じた日から2週間となっています。なお、変更が生じた日とは、定款変更した日とは限りません。たとえば、本店移転登記の場合には、現実に本店が移転した日から2週間となります。なお、会社法で定められている変更登記を怠った場合、代表者が100万円以下の過料に処せられる旨が規定されています。

支店での登記が必要になることもある

支店登記がある場合には、定款変更の際、支店所在地での登記が必要になることがあります。支店所在地での登記事項は、商号、本店の所在地、同一管轄の支店の所在地となっています。これらの事項に変更がある場合には、支店所在地での登記申請が必要となり、その際にも登録免許税がかかります。支店所在地における変更登記の登録免許税は9000円になります。

定款変更のためには、株主総会の特別決議が必要になります。さらに、登記事項の変更が生じる場合には、変更登記の手続きが必要になり、登録免許税などの費用もかかります。定款変更には手間や費用がかかることがありますが、必要な手続きを怠っていると罰則もあります。

定款変更の際には、必要な手続きを確認したうえで、スムーズに手続きが進むよう準備しておきましょう。

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