会社解散後の銀行預金はどうなる？残ったお金（残余財産）の分配と税金について司法書士が解説

会社解散後に残ったお金（預金）は誰のもの？

会社の解散と清算の定義

まず、基本的な用語を確認しましょう。

解散	清算
会社が事業活動を停止し、終了させることを決定することです。株主総会の決議などによって行われます。解散すると、通常の営業活動は行えなくなります。	解散した会社が、残っている財産を整理し、債務を弁済し、最終的に残った財産（残余財産）を株主に分配する一連の手続きを指します。この清算手続きがすべて完了してはじめて、会社は法的に消滅します。

解散後の会社は「清算会社」として存続する

会社が解散したからといって、すぐに法人格が消滅するわけではありません。解散した会社は、清算手続きが完了するまでの間、「清算会社」として存続します。清算会社の目的は、あくまで残った財産の整理や債務の弁済、そして残余財産の分配といった清算事務に限定されます。通常の事業活動は行えません。

確定した残余財産が株主のものになる

会社解散時に銀行預金として残っているお金は、清算手続き中は清算会社の財産として扱われます。この清算会社の財産は、何よりもまず、会社の債務（負債）の弁済に充てられます。具体的には、借り入れ、買掛金、未払いの給与、税金など、会社が抱えるすべての負債を支払います。

すべての債務の弁済が完了した後に残った財産が、晴れて「残余財産」となります。この残余財産こそが、最終的に会社の所有者である株主に分配されるべき財産なのです。つまり、会社の預金は、清算プロセスを経て初めて株主の手元に届く可能性があるのです。

残余財産は保有株式の比率に応じて分配される

中小企業では、社長が100%株主である一人社長の会社も少なくありません。この場合、確定した残余財産はすべて社長に帰属することになります。

一方、複数の株主がいる会社では、株主全員が残余財産を分配してもらう権利を持ちます。このとき、残余財産は、原則として各株主が保有している株式の比率に応じて公平に分配されます。例えば、Aさんが会社の株式を60%、Bさんが40%保有している場合、残余財産もAさんが60%、Bさんが40%の割合で受け取ることになります。

残余財産を分配するまでの具体的な流れ

会社の解散後、銀行預金を含む残余財産を株主に分配するまでには、法律で定められたいくつかの重要な手続きを踏む必要があります。ここでは、その具体的な流れを順を追って説明します。

清算人の選任

会社が解散すると、まず「清算人」が選任されます。清算人は、会社の代表者として清算事務一切を取り仕切る重要な役割を担います。その業務には、債権の取り立て、債務の弁済、そして残余財産の分配などが含まれます。

通常は、解散前の取締役が清算人に就任することが多いですが、株主総会の決議によって別の人物を選任することも可能です。清算人は、就任後速やかにその旨の登記を行う必要があります。

財産目録・貸借対照表の作成・承認

清算人は、就任後速やかに、会社の現状の財産状況を明確にするために財産目録」と「貸借対照表」を作成し、株主総会の承認を受けなければなりません。これにより、会社の資産（現金、預金、不動産など）と負債がどの程度あるかを正確に把握します。

債権者保護手続き（官報公告・個別催告）

会社は解散後、必ず「債権者保護手続き」を行わなければなりません。これは、会社の債権者が不利益を被らないように保護するための重要な手続きです。 具体的には、2か月以上の期間を指定して「官報に解散公告」を掲載する必要があります。官報とは、国が発行する広報誌のようなものです。これにより、会社の解散と債権届出期間を広く知らせます。

さらに、会社が個別に把握している債権者（例えば、銀行、取引先、従業員など）に対しては、債権を申し出るよう「個別の催告」を行う必要があります。この解散時の公告は、会社法で義務付けられており、省略することはできません。この期間中に債権者からの申し出を待つことになります。

債務の弁済と預金の充当

債権者保護手続きの期間が終了したら、債権者からの申し出があった債務や、それ以外の確定しているすべての債務を、会社の財産から弁済していきます。具体的には、銀行からの借入金、仕入先への買掛金、従業員への未払いの給与、税金などがこれに該当します。このとき、会社の銀行預金は、これらの債務の支払いに充てられることになります。

残余財産の確定

すべての債務を弁済し終えた後に残った財産が、最終的な「残余財産」として確定します。この残余財産には、会社の銀行預金のみならず、現金化された不動産、売掛金、有価証券など、すべての財産が含まれます。

残余財産の分配

確定した残余財産は、いよいよ株主に分配されます。前述の通り、原則として株主が保有している株式の割合に応じて財産が分けられます。

決算報告書の承認

残余財産の分配が完了した後、清算人は、これまでの清算事務の経過と結果をまとめた「決算報告書」を作成し、株主総会の承認を受けます。これは、清算事務が適正に行われたことを株主が確認する重要なプロセスです。

清算結了の登記

清算事務がすべて終了し、決算報告書の承認も得られたら、清算人は最後に「清算結了の登記」を行います。この登記が完了することで、会社の法人格は完全に消滅し、法的に会社が存在しなくなります。清算結了登記は、清算事務が終了した日から2週間以内に、本店の所在地を管轄する法務局へ申請する必要があります。

残余財産の分配を受けた株主にかかる税金

会社に出資していた株主は、会社解散後に残余財産を受け取ることになりますが、この残余財産の分配を受けた株主には、税金がかかる可能性がありますので注意が必要です。ここでは、株主が個人の場合を前提として、かかる税金について説明します。

分配されたお金は「みなし配当」として課税される

株主が残余財産の分配を受けた場合、その分配された財産は「みなし配当」として、所得税・住民税の課税対象となります。

会社が利益を株主に分配し、それを受け取ったときには「配当」として課税されます。会社の解散時に残余財産を分配する場合も、その一部が過去の会社の利益の蓄積であるとみなされ、配当と同様に扱われます。

具体的には、株主が会社に出資した金額（資本金等）を超える部分が「みなし配当」となり、課税対象となります。

もし残余財産として分配されたお金が当初出資した金額よりも少ない場合には、みなし配当は発生せず、税金もかかりません。

非上場株式のみなし配当は確定申告が必須

配当所得の税率は、原則として上場株式が20.315%（所得税+復興所得税+地方税）、非上場株式が20.32%（所得税+復興所得税、地方税徴収なし）です。会社が残余財産の分配を行う際にも、みなし配当として、前記税率の税金を源泉徴収します。

残余財産の分配を受けた株主が確定申告する際には、原則として「総合課税」で申告します。ただし、上場株式のみなし配当では、申告分離課税を選択することも可能です。また、上場株式では源泉徴収のみで課税関係を終了させ、確定申告不要とすることもできます。

残余財産を分配するときの会社側の税務処理

会社が解散し、清算手続きを完了して株主に残余財産を分配するときには、会社側にも一定の税務処理が生じます。

資産売却による課税

会社が解散し、残余財産を確定するために保有資産（不動産、車両、機械など）を売却する場合、その売却益は法人税の課税対象となります。また、売却取引が消費税の課税売上に該当する場合には、消費税の申告義務も生じます。この際、会社の銀行預金も、売却益の入金先として、またそれにかかる税金の支払い元として深く関わってきます。

残余財産分配時に会社に税金はかかるのか？

株主に分配する残余財産そのものについては、会社側では基本的に課税されません。分配される財産のうち、資本金等に対応する部分は「資本の返還」として非課税です。利益に相当する部分は「みなし配当」として取り扱われますが、課税対象となるのは株主側であり、会社側に税金の負担は発生しません。

残余財産分配の際には源泉徴収が必要

会社が株主に残余財産を分配する際には、会社は「源泉徴収」を行って、税務署に納付する義務があります。これは、株主が受け取る「みなし配当」に対する税金を、会社が事前に徴収する制度です。また、これに伴い、支払調書の作成や税務署への提出も必要になります。

まとめ

会社解散後に残った銀行預金などの財産は、まず会社の債務の弁済に充てられ、その後に残った財産が最終的に会社の所有者である株主に分配されます。この一連のプロセスは、清算人が主導し、債権者保護手続きなど、法律で定められた手順に従って進めなければなりません。

残余財産の分配を受ける株主は、出資額を超える部分について、「みなし配当」として所得税・住民税が課税されます。特に非上場株式の場合、確定申告が必要となる点に注意が必要です。会社側では、残余財産を売却する際に発生する所得に対して法人税が課されることはありますが、残余財産の分配そのものに対する課税はありません。

会社の解散は、税務上も複雑な手続きが伴います。予期せぬ税負担を避け、スムーズな清算手続きを進めるためにも、解散を検討する際には、ぜひ司法書士や税理士といった専門家にご相談いただくことを強くお勧めします。適切なアドバイスを受けることで、安心して会社をたたむことができるでしょう。

会社解散について、さらに詳しく知りたいことやご不明な点はございませんか？お気軽にお問い合わせください。

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