カテゴリー：基礎知識

役員借入金の資本金への振替え（DES）完全ガイド｜メリット・増資手続き・登記まで司法書士が解説

最終更新日：2025年12月18日
※本記事は更新日現在の法令・実務に基づき内容を確認済です。

執筆
司法書士速水陶冶
/司法書士法人はやみず総合事務所代表

東京司法書士会所属。1979年東京都生まれ。幼少期に父親が事業に失敗し、貧しい少年時代を過ごす。高校を中退した後、様々な職を転々とするも一念発起して法律家の道へ。2009年司法書士試験合格。自身の経験から、相続や借金に関する問題の困難さとその解決の重要性を深く理解しており、依頼者の不安に寄り添った丁寧なサポートを信条としている。

プロフィール▼

会社の財務体質を改善したい、あるいは事業承継やM&Aを控え、会社を健全な状態にしたいと考える経営者にとって、「役員借入金」の処理は避けて通れない課題です。

特に、その負債が原因で債務超過に陥っている場合、銀行融資や対外的な信用に悪影響を及ぼします。

この記事では、登記の専門家である司法書士が、役員借入金を合法的に解消し、資本金に振り替えるDES（デット・エクイティ・スワップ）について、メリット、会社法上の手続き、そして不可欠な登記申請までを詳しく解説します。

債務超過を即座に解消：役員借入金を資本金に変え、企業の信用と財務体質を劇的に改善する戦略を解説します。

登記手続きを司法書士が迅速に完了：検査役調査の例外規定を活用し、増資登記を安全・確実に進める手順をご紹介します。

税務・法務リスクを完全に回避：DES実行時の注意点と、専門家連携による最も安全な処理方法をご説明します。

1 DES（デット・エクイティ・スワップ）とは？基礎知識を解説
- 1.1 DESの定義：デット・エクイティ・スワップ（Debt Equity Swap）
- 1.2 DESが解決する経営課題
2 DESによる役員借入金解消の具体的なメリット
- 2.1 【財務面】債務超過の解消と銀行融資への影響
- 2.2 【税務面】「みなし贈与」のリスク回避
3 DESを実施するための会社法上の手続きの流れ
4 司法書士が行うDESの登記手続き
- 4.1 増資の登記の必要書類と流れ
- 4.2 登録免許税の計算方法
5 DESの依頼先は司法書士へ

DES（デット・エクイティ・スワップ）とは？基礎知識を解説

DESは単なる会計処理ではなく、会社法に基づく「増資」という厳格な手続きです。
ここを疎かにすると、後で登記のやり直しや法務局からの補正指示を受けることになります。

DESの定義：デット・エクイティ・スワップ（Debt Equity Swap）

DESとは、日本語で「債務の株式化」または「債務の資本組み入れ」を意味します。

端的に言えば、会社が抱える負債（Debt）を、その会社に対する出資（Equity：株式）に交換する手法です。今回のように役員借入金が対象の場合、会社が役員から借りていたお金（返済義務のある負債）を、会社が役員に発行する株式と交換することで、負債を資本金に振り替えます。

DESが解決する経営課題

DESを適切に実施することで、特に以下の重要な課題が解決されます。

課題	DESによる効果
債務超過の解消	負債が資本金に振り替わるため、バランスシート上の純資産が増加し、債務超過の状態を解消できます。
返済義務の消滅	役員への返済義務が法的に消滅し、キャッシュフローへの負担がなくなります。
信用力の向上	財務体質が改善されることで、銀行からの融資を受けやすくなり、対外的な信用力が高まります。