カテゴリー: 基礎知識

会社の廃業・閉鎖の手続き

経営者の方の中には、後継者がいないなどの理由で、会社の廃業や閉鎖を考えている方もいらっしゃるのではないでしょうか?

会社をどのように終わらせるかについて具体的なビジョンを持っておくために、会社の廃業や閉鎖の手続きについて知っておきましょう。ここでは、会社の廃業・閉鎖の手続きについて詳しく解説します。

会社解散 清算結了登記の格安代行

そもそも、会社の廃業とはどういうこと?

会社の廃業は手続きが煩雑

個人でも会社でも、事業を行っていたけれど、もう廃業したいと考えることはあると思います。
「廃業」とは、一般に、行っている事業をやめてしまい、今後はもうしないと決めることです。会社の廃業は、「会社を畳む」と言うこともあります。

個人の場合には、事業を停止し、税務署に廃業届を出すだけで、廃業することも可能です。一方、会社の場合には、廃業するためにも、いろいろと面倒な手続きがあります。

会社の廃業には「解散」と「清算」の2段階の手続きがある

会社を廃業するには、その前提として、事業を停止しなければなりません。会社の事業を停止しただけでは廃業したことにはならず、「休眠」や「休業」と呼ばれる状態です。

会社の事業を廃業とし、会社を閉鎖するには、会社を「解散」し、「清算」する必要があります。会社の解散や清算は、法律に定められた手続き方法によって行います。

「清算結了」により会社が閉鎖され法人格が消滅

会社の清算手続きが完了することを「清算結了」といいます。清算結了すれば、会社の法人格は消滅し、会社がなくなります。

会社がなくなることを会社の閉鎖ということもあります。会社が清算結了し、法務局で清算結了登記を行うと、会社の登記簿(登記記録)も閉鎖されます。

廃業と倒産は違う

廃業というと、「倒産」をイメージすることもあると思います。倒産とは、会社が支払不能の状態に陥り、会社の目的である経済活動ができなくなってしまうことを意味します。いわゆる経営破たんした状態が倒産ということになります。

廃業と倒産は同じではありません。廃業とは、経営破たんしたかどうかに関係なく、会社を畳むことです。会社が倒産すれば廃業せざるを得ないことが多いですが、廃業せず再建できることもあります。

なお、一般には会社を廃業すると言うと、自主的に廃業する場合が多いと思います。以下、会社を自主的に廃業する場合を想定して説明します。

会社の廃業・閉鎖にはどのくらいの時間がかかる?

会社の廃業は法律に則って行う必要がある

会社の営業を事実上終了しただけでは、廃業したことにはなりません。会社というのは、法律にもとづいて作られた法人です。法人の設立や廃業の方法は、法律で定められています。会社を廃業するには、法律で定められた手続きを、1つ1つ順を追ってこなさなければなりません。

会社の廃業には少なくとも2か月以上かかる

会社を廃業するときには、株主総会の決議や官報への公告、法務局での登記、税務申告など、やらなければならないことがたくさんあります。

特に、官報公告をするときには、2か月以上の期間をとることが会社法上要求されています。廃業の手続きをして会社を閉鎖するまで、最短でも2か月はかかってしまうことになります。

会社の閉鎖までの流れはどうなっている?

会社を自主的に廃業するには、会社を解散した後、清算手続きを行う必要があります。会社を廃業し、会社を閉鎖するまでの大まかな流れは、次のとおりです。

1. 解散の準備

会社を廃業するときには、まず会社を解散し、営業を停止しなければなりません。解散日を決め、従業員、取引先、顧客などの関係者に「廃業のお知らせ」などの書面で営業終了を通知しましょう。

2. 株主総会での解散決議

会社は、会社法で定められた解散事由がなければ解散できません。自主的に廃業する場合には、株主総会の決議(会社法471条3号)による解散を選ぶ必要があります。解散には特別決議が必要であるため、発行済株式総数の過半数の株主が株主総会に出席し、議決権の3分の2以上の賛成で解散の決議を行います。

3. 清算人の選任

会社の廃業のためには、会社の財産を清算する必要があります。会社の解散時の株主総会では、通常、清算人も同時に選任します。清算人には、社長が就任するケースが多くなっています。

4. 解散・清算人選任登記(※解散日から2週間以内)

会社を解散したとき、清算人を選任したときは、法務局で登記手続きをする必要があります。解散登記と清算人選任登記は、通常、同時に行います。

5. 解散の届出

解散登記が完了したら、税務関係の届出も必要です。国税である法人税については税務署が、地方税である法人住民税や法人事業税については都道府県税事務所や市区町村役場が管轄になりますから、これらの官庁に解散届を出します。なお、解散届には、会社を解散した旨の記載がある登記事項証明書を添付します。
許認可を受けている場合にも、許認可庁に解散の届出が必要な場合があります。たとえば、建設業の許可を受けている会社が解散するときには、許可を受けている官庁(国または都道府県)に建設業の廃業届を提出しなければなりません。

6. 社会保険関係の手続き

会社を廃業し、従業員を解雇する場合には、社会保険や雇用保険の手続きも必要になります。会社解散後も従業員が残っている間は社会保険に加入しておく必要がありますが、従業員が1人もいなくなったら事業所が廃止されたことになるため、「適用事業所全喪届」を年金事務所に提出します。

7. 解散公告

会社を閉鎖する前に、会社の借金を返さなければなりません。会社の債権者に申し出てもらうために、会社解散後は速やかに、官報に解散広告を掲載することが法律上要求されています。解散広告では、2か月以上の期間を指定し、債権者に債権を申し出るよう通知する必要があります。

8. 解散時の決算書類の作成

会社を廃業するときには、解散時と清算結了時の2回決算書類を作成することになります。解散時には、決算書類のうち財産目録及び貸借対照表について、会社法上、株主総会の承認を受けることが要求されています。
なお、会社の貸借対照表で、純資産額がマイナスになった場合には、債務超過ということになります。債務超過の場合、自主的な廃業はできず、倒産手続き(破産または特別清算)を行う必要があります。

9. 解散確定申告(※解散日から2か月以内)

通常の確定申告と同様の方法で、解散事業年度(事業年度開始日から解散日まで)の確定申告を行います。なお、解散日以降も、会社の廃業が完了するまでの間は、1年ごとに確定申告が必要です。

10. 債権回収、債務弁済など

会社の債権を回収し、会社の債務を弁済します。会社の資産は売却してお金に換え、債務の弁済に充てます。
なお、7の債権申出の公告の期間が終了するまでは、原則として債務の弁済をすることができません。一部の債権者のみに優先的に弁済をすれば、他の債権者が弁済を受けられなくなる可能性があるからです。ただし、少額の債務の弁済など、他の債権者を害するおそれがない場合には、裁判所の許可を得て弁済することができます。

11. 残余財産の確定・分配

会社の財産を整理し、残余財産を確定します。残余財産を株主に分配して清算結了となります。

12. 決算報告書の作成・承認

清算結了したら、決算報告書を作成し、株主総会の承認を受けます。これにより法人格が消滅し、会社が廃業したことになります。

13. 清算結了登記(※決算報告書承認後2週間以内)

法務局で清算結了登記を行います。支店の登記がある場合には、支店所在地でも清算結了登記を行う必要があります。清算結了登記が完了すると、登記記録が閉鎖されます。

14. 清算確定申告(残余財産確定日から1か月以内)

残余財産確定事業年度の確定申告を行います。

15. 清算結了届

税務署及び自治体に清算結了の届出を行います。

会社解散 清算結了登記の格安代行

会社の廃業・閉鎖にはどれくらいの費用がかかる?

会社を廃業・閉鎖するには、様々な手続きをこなさなければならず、費用がかかります。会社の廃業が完了するまでにかかる費用の主なものは、次のとおりです。

登記手続きにかかる費用

会社を廃業するときには、解散・清算人選任登記、清算結了登記の2回の登記手続きが必要になりますから、登記費用がかかります。登記費用の主なものは、登録免許税です。それぞれの登記手続きにかかる登録免許税は、次のとおりです。

①解散・清算人登記 3万9000円
(内訳)解散登記の登録免許税 3万円
清算人選任登記の登録免許税 9000円

②清算結了登記 2000円

官報公告費用

会社を閉鎖する前には、債権者保護のための官報公告が必要です。官報に解散広告を掲載するときには、掲載費用がかかります。官報掲載費用は、約3万3000円になります。

専門家の費用

会社の廃業・閉鎖の手続きを司法書士・税理士などの専門家に依頼した場合には、登録免許税や官報公告費用などの実費のほかに、専門家の報酬がかかります。

会社の廃業・閉鎖は誰に相談する?

会社の廃業・閉鎖は、専門家にサポートしてもらうことができます。会社の廃業・閉鎖について相談できるのは、次のような専門家です。

税理士

会社を廃業・閉鎖する際には、税務関係の手続きが必要になります。会社に顧問税理士がいる場合には、廃業について税理士に相談する方法もあります。なお、会社の廃業の際には、登記手続きが必要になりますが、税理士に登記手続きを依頼することはできません。登記手続きを任せたい場合には、別途司法書士を紹介してもらう必要があります。

司法書士

司法書士は、会社の廃業・閉鎖の手続きに関して、広範囲のサポートができる専門家です。司法書士は登記手続きを代理することができますから、解散・清算人選任登記や清算結了登記も任せられます。登記に必要な株主総会議事録等の書類も、司法書士が準備してくれます。司法書士は税務申告をすることはできませんが、通常は提携している税理士がいますので、税務申告までトータルに対応してもらえます。

社会保険労務士

会社の廃業の際には、社会保険関係の手続きが発生します。社会保険関係の手続きは、社会保険労務士に依頼することができます。

会社の廃業・閉鎖手続きに必要な書類

解散・清算人選任登記の必要書類

会社の廃業が決まり、法務局で解散・清算人選任登記をする際には、登記申請書の添付書類として次のような書類が必要になります。

○株主総会議事録

会社を廃業するときには、株主総会で会社解散の決議を行います。解散登記の申請時には、解散決議を行ったときの株主総会議事録を添付します。

○会社の定款

解散・清算人選任登記の際には、会社の定款に清算人会を置く定めがあるかどうかの確認が行われます。そのため、会社の定款を添付書類として提出する必要があります。

○清算人の就任承諾書

選任された清算人に就任の意思があるかどうかを確認するために、就任承諾書の添付が必要になります。清算人が株主総会の席上で就任承諾している場合には、議事録を援用できるため、就任承諾書は不要です。

○印鑑届出書(印鑑届書)

会社の解散により、法務局に登録されているそれまでの代表者印は廃止されることになり、新たな代表者印として代表清算人の印鑑を届出する必要があります。代表者印として同じ印鑑を使うことはできますが、届出はし直さなければなりません。印鑑届出書には、市区町村役場発行の代表清算人個人の印鑑証明書(発行後3か月以内のもの)を添付します。

○株主リスト

株主リストは、議決権数上位10名または上位3分の2の株主のリストです。株主総会決議にもとづき登記を行う場合には、株主リストの添付が要求されます。

清算結了登記の必要書類

清算結了登記を行って会社を閉鎖する際には、登記申請書に次のような書類を添付する必要があります。

○株主総会議事録

清算結了登記の際には、決算報告の承認を行った株主総会の議事録を添付します。

○株主リスト

清算結了登記の際にも、株主リストを添付します。

まとめ

会社の廃業・閉鎖の手続きは、「司法書士はやみず総合事務所」にお任せください。当事務所では、会社の解散から清算結了までトータルでサポートいたします。

法務局での登記手続きはもちろん、株主総会議事録等の書類作成もお手伝いします。面倒な手続きはすべて当事務所が代行しますので、スピーディーかつスムーズに会社を終わらせることができます。

会社の廃業・閉鎖でお悩みの方は、お気軽にお問い合わせください。

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