一人社長が死亡した後の会社清算・廃業と相続手続き【司法書士監修】完全ガイド

中小企業の中には、従業員を雇わず、社長一人で運営されている会社も少なくありません。しかしながら、その一人社長が突然死亡した場合、親族は会社の経営状況について詳しく分からず、会社をたたむという選択肢を考えることも多いのではないでしょうか。

そこでこの記事では、一人社長が不慮の事態で亡くなられた場合を想定し、相続の手続きと、会社を廃業する際の流れについて詳しく解説いたします。

一人社長が死亡した場合、会社はどうなるのか？

相続人が会社の存続または廃業を決定する必要がある

一人社長が亡くなった後、会社を存続させるか、それとも廃業するかの判断は、原則として相続人が行わなければなりません。

一人社長の会社では、社長自身が代表取締役であり、かつ株主として会社の意思決定を行っていたはずです。そのため、その立場を引き継いだ相続人が、会社の今後の方向性を決める必要が出てきます。

社長が保有していた株式は相続人に承継される

一人社長の会社では、社長が会社の株式の全部または大部分を保有しているケースが一般的です。この場合、社長が保有していた株式は、社長個人の財産として扱われるため、相続の対象となります。そして、誰がその株式を相続するかは、遺言書の有無によって手続きが異なります。

ア．遺言書がある場合

相続が発生した際、遺言書が存在すれば、原則として遺言書の内容が優先されます。もし社長が株式などの財産について遺言書を残していれば、遺言書で指定された方が株式を相続することになります。

イ．遺言書がない場合

遺言書がない場合には、民法に定められた相続人（法定相続人）全員が、社長の財産を相続する権利を持つことになります。したがって、相続人全員で遺産分割協議を行い、誰が株式を承継するかを決定する必要があります。

代表取締役の地位は相続されない

社長が死亡した場合、代表取締役という地位は相続の対象にはなりません。つまり、相続人が当然に代表取締役になるわけではありません。なぜなら、会社と取締役の関係は法律上「委任契約」とされており、取締役の死亡によってその委任契約は終了すると解釈されるためです。そのため、一人社長が死亡すると、会社には取締役が誰もいない状態になってしまいます。

この場合、会社を存続させるためには、株主総会を開催し、新たな取締役を選任する必要があります。ただし、会社を廃業する場合には、新たな取締役を選任する必要はなく、会社を解散すると同時に清算人を選任し、会社の清算手続きに入ります。

以下では、一人社長が死亡した場合に、どのような流れで会社を廃業すればよいのかを詳しく解説していきます。

まずは株式の相続手続きを行う

一人社長が死亡すると、会社の代表者が不在となり、会社の意思決定を行うことができなくなってしまいます。特に、社長が全株式を保有していた場合には、株主も不在の状態となり、株主総会を開くことすらできません。

会社の重要な決定を行うためには、株主総会の決議が不可欠です。したがって、まずは株式の相続手続きを完了させ、新たな株主を明確にする必要があります。

遺言書がある場合は、遺言書で指定された方が株式を相続し、株主となります。一方、遺言書がない場合には、以下の手順で株式の相続手続きを進めることになります。

1.相続人の確定

相続人となるのは、「配偶者」と「血族の一部の方々」です。血族については、①子供、②直系尊属（父母や祖父母）、③兄弟姉妹の順に優先順位が定められています。社長の死亡時の戸籍謄本から過去の戸籍謄本を遡り、相続人を確定する作業を行います。

【血族の順位】

• 子供
• 直系尊属（父母や祖父母）
• 兄弟姉妹

2.遺産分割協議

相続人が確定したら、相続人全員で遺産分割協議を行い、誰が株式を相続するかを決定します。遺産分割協議がまとまったら、その内容を記した遺産分割協議書を作成します。

3.株式の名義変更

株式を相続する人が決定したら、会社の株主名簿にその氏名や住所を記載する名義変更の手続きを行います。非上場会社の場合、会社自身が株主名簿を管理しているため、遺産分割協議書などの必要書類を会社に提出し、株主名簿を書き換えてもらいます。

株式相続後は会社廃業手続きを行う

会社が債務超過の場合には注意が必要

一人社長を相続すると借金を引き継いでしまうことも

会社に負債がある場合、通常は社長がその連帯保証人になっていることが多く見られます。その場合に、相続人が単純承認という形で社長の相続手続きを行うと、その連帯保証債務も引き継ぎ、借金を支払う義務を負うことになります。

もし債務を引き継ぎたくない場合には、「相続放棄」を検討する必要があります。 相続放棄の手続きは、相続の開始を知ったときから3ヶ月以内に、家庭裁判所で申述する必要があります。

ただし、相続放棄をした場合、借金などのマイナスの財産を承継することはなくなりますが、預貯金や不動産などのプラスの財産も一切相続できなくなります。特に、社長が自宅不動産などの個人資産を持っていた場合には、それらも相続できなくなるため、相続放棄の判断は慎重に行うべきでしょう。

なお、相続放棄をすると、その相続人は最初から相続人でなかったものとして扱われます。そのため、次順位の親族がいる場合には、その親族が新たに相続人となります。次順位の親族が何も知らずに債務を引き継いでしまうことのないよう、相続放棄に至った経緯を連絡しておくことも大切です。

会社は倒産の手続きが必要となる

会社に多額の負債があり、債務超過の状態にある場合には、通常の解散・清算結了の手続きを行うことはできません。この場合、新たな代表取締役を選任し、裁判所に申し立てて「破産」や「特別清算」といった倒産手続きを行う必要があります。

なお、相続人が相続放棄をした場合、会社の株式を相続することもないため、会社を動かすことができなくなってしまいます。

このように、相続放棄は債務を免れる有効な手段となり得る一方で、債務超過の会社を放置することにも繋がりかねません。いずれにしても、一人社長が死亡した後の会社や相続の手続きは複雑なため、早めに専門家に相談し、適切なアドバイスを受けることが重要です。

具体的な事例・ケーススタディ

まとめ

一人社長が死亡しても、会社は自動的に消滅するわけではありません。会社を廃業するには、法律に定められた手順に従って手続きを進める必要があります。まずは株式の相続手続きを行い、その後、会社の解散・清算の手続きを行うことになります。

当事務所では、会社の解散・清算手続きに関するご相談やサポートを承っております。経営者の方が亡くなられ、会社をどのようにすればよいかお困りのご親族の方は、ぜひ一度ご相談ください。

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